金发拉比(002762):金发拉比重大资产重组预案
原标题:金发拉比:金发拉比重大资产重组预案 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 重大资产重组预案 二〇二四年十月 交易各方声明 一、上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）在本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）公司全体董事、监事、高级管理人员如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 （五）如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方就在本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： （一）本企业在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （二）本企业向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）在本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 释义
交易各方声明 ............................................ 1 释义 .................................................... 3 目 录 ................................................... 5 重大事项提示 ............................................ 6 重大风险提示 ............................................20 第一章 本次重组概述 ....................................23 第二章 上市公司基本情况 .................................30 第三章 交易对方基本情况 .................................35 第四章 标的公司基本情况 .................................38 第五章 本次重组合同的主要内容 ...........................43 第六章 风险因素分析 .....................................47 第七章 其他重要事项 .....................................50 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案 （一）重组方案 1、金发拉比收购韩妃投资事项介绍 （1）2021年，收购标的公司 36%的股权 2021年 4月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》，金发拉比受让问美咨询持有的韩妃投资 36%股权。 2021年 4月 1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资韩妃医美的议案》。本投资事项无须提交股东大会审议。公司以自有资金23,760万元受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的广东韩妃医院投资有限公司 36.00%的股权。 根据广东联信资产评估土地房产地产评估有限公司对标的公司进行估值评估，评估价值为 66,761.53万元。本次受让标的公司 36%股权，经双方协商确认，交易对价为 23,760万元人民币。 本次股权收购中，转让方问美咨询及担保方黄招标就标的公司 2021年度、2022年度扣非后归属母公司所有者净利润做出业绩承诺：标的公司在 2021年和2022年的扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于 5,000万元和 6,000万元。 如标的公司未实现业绩承诺的扣非后归属母公司所有者净利润，转让方及担保方将按照协议中业绩承诺约定履行补偿义务。 （2）2022年，调整业绩承诺期间与金额 2022年 6月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》，调整了韩妃投资业绩承诺期限及提高业绩承诺目标。 2022年 6月 28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，问美咨询、黄招标承诺韩妃投资在 2023年和 2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 7,800万元和 8,500万元，两年合计 16,300万元，如韩妃投资未实现承诺利润，则金发拉比有权要求问美咨询、黄招标进行现金补偿。 （3）2023年，以股权质押方式作为增信措施 2023年 4月，问美咨询、金发拉比、黄招标签订了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权质押协议》，约定问美咨询将持有的韩妃投资 15%股权（对应注册资本 167.647万元）质押给金发拉比。 2023年 4月 18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于韩妃投资项目补充协议的议案》。各方约定，如问美咨询及黄招标未按照相关协议的约定履行补偿义务或相关责任，则问美咨询应根据届时上市公司聘请的有资质的第三方评估机构对所质押的 15%股权的评估值，按照问美咨询及黄招标依约所应承担的给付责任，将所质押的韩妃投资股权折抵给上市公司。 （4）2023年，增持标的公司 13%的股权 2023年 9月，金发拉比、黄招标、健而美咨询签订《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》，金发拉比受让健而美咨询持有的韩妃投资 13%股权。 2023年 9月 12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司 13%股权的议案》。本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。经双方协商，聘请了中介评估机构对韩妃投资标的权益价值进行了评估，以 2023年 6月 30日为评估基准日，评估价值为 45,773.75万元。经双方协商，上市公司以 5,950.59万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的韩妃投资 13%的股份。该次交易完成后，上市公司持有韩妃投资 49%的股份（未形成控制）。 交易各方约定，本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效。 （5）2024年，反担保质押 2024年 8月，凯拓投资、金发拉比签订了《反担保质押合同》，约定凯拓投资将持有的韩妃投资 24%股权（对应注册资本 2,682,352.8元）质押给金发拉比，为债务人（韩妃投资及其控股子公司）应向金发拉比承担的清偿责任提供反担保。 主要内容如下：金发拉比根据韩妃投资及其控股子公司的业务经营需求，在2024年度为债务人向银行等金融机构融资提供总计不超过 3,000万元的担保额度。具体担保事项以金发拉比与金融机构签订的担保合同为准。为确保金发拉比承担担保责任后追偿权利的实现，凯拓投资同意，将其所持韩妃投资 24%的股权质押给金发拉比，为债务人应向金发拉比承担的清偿责任提供反担保。本次担保的范围除金发拉比承担的担保责任外，亦包括金发拉比与问美咨询、黄招标于2022年 6月 28日签订的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》合同项下业绩补偿义务履行提供质押担保。 2、本次重组方案介绍 本次重大资产重组的交易方案由增资和表决权委托两部分组成。 （1）增资 本次增资完成前，金发拉比持有韩妃投资 547.647万元注册资本；本次金发拉比拟认缴韩妃投资新增注册资本 45.618万元，本次增资完成后，韩妃投资注册资本为 1,163.265万元，金发拉比合计持有韩妃投资 593.265万元注册资本，占比 51%。 （2）表决权委托 自本次重组事项通过股东大会审议之日起，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于 2023年 4月、2024年 8月质押给上市公司其所持有的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权。 本次重组前，金发拉比持有韩妃投资 49.00%的股权（对应注册资本 547.647万元）。本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权（对应注册资本593.265万元），并拥有韩妃投资 37.47%股权（对应注册资本 435.88228万元）对应的表决权权益，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。 本次重组完成前后，韩妃投资的股权比例如下： 单位：万元
（二）交易对方 本次增资的交易对方为问美咨询、凯拓投资、健而美咨询；本次表决权委托的交易对方为问美咨询、凯拓投资。 （三）标的资产 本次增资对应的标的资产为韩妃投资新增注册资本 45.618万元；本次表决权委托对应的标的资产为韩妃投资 435.88228万元注册资本对应的表决权。 （四）交易对价 交易各方同意以 2024年 8月 31日为本次交易的评估基准日，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、对标的公司股权进行评估。 截至本预案签署日，标的公司的审计工作、评估或估值尚未完成，预估值及作价尚未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的《增资协议》，本次增资的每股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由各方协商后另行签署补充协议予以确定。 本次表决权委托的标的资产不涉及交易对价。 （五）交易的资金来源 本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。 二、本次重组的性质 （一）本次重组构成重大资产重组 本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权，并拥有韩妃投资37.47%股权对应的表决权权益，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。 根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。 本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金发拉比相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元
根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次重组预计将构成重大资产重组。 （二）本次重组预计不构成重组上市 本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。 （三）本次重组预计不构成关联交易 根据《上市规则》等相关规定，本次重组的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。 三、本次重组方案实施需履行的批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序 1、上市公司的决策程序 2024年 10月 8日，金发拉比召开董事会，审议通过了本次重组的相关议案。 2、交易对方的决策程序 本次增资事项，问美咨询、凯拓投资、健而美咨询已分别召开合伙人会议，审议通过本次重组的相关议案。 韩妃投资已召开股东会，审议通过本次增资的相关议案；本次表决权委托事项，问美咨询、凯拓投资已分别召开合伙人会议，审议通过本次重组的相关议案。 3、标的公司的决策程序 韩妃投资已召开股东会，同意注册资本由人民币 1,117.647万元变更为1,163.265万元，新增注册资本 45.618万元由金发拉比以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先认购权。 （二）本次重组尚需履行的决策程序 本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、上市公司召开董事会和股东大会审议本次重组的报告书等议案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。 （二）本次重组对上市公司财务指标的影响 上市公司将在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次重组对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。 五、本次重组相关方做出的承诺
上市公司控股股东为林浩亮和林若文，上述各方已出具确认函，同意本次重组。 七、上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组公告日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东林浩亮和林若文、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具《关于股份减持计划的承诺》： 截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次重组中，自上市公司本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 八、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格执行相关程序 对于本次重组，公司将严格按照相关规定履行法定程序，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保不损害其他股东的利益。本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次重组相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 本次重组过程中，上市公司已经按照《重组办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （四）聘请具备相关从业资格的中介机构 为推进本次重组工作，根据《重组办法》的相关规定，上市公司将聘请符合资格的中介机构对本次重组进行尽职调查并出具专业意见。 （五）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司向为本次重组提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料、复印件或电子版资料与其正本、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。 九、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产的审计工作、评估或估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。 重大风险提示 一、本次重组相关风险 （一）本次重组被暂停或终止的风险 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次重组协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次重组的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 （二）审批风险 由于本次重组受到多方因素的影响且本次重组的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为未能通过以下审批程序而终止： 1、上市公司召开董事会和股东大会审议本次重组的报告书等议案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 （三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等工作尚未完成。在本次重组相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。 （四）商誉减值的风险 本次重组构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。 对于本次重组完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易完成后，公司将更高效的聚焦和围绕“母婴用品+医美服务”领域，深化业务调整和布局，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。 （五）本次重组对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次重组完成后，本公司将实现对韩妃投资的控制，按照企业会计准则的相关要求，韩妃投资将被纳入公司合并报表范围。公司预计上述重大资产重组以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。 本次重组具有积极而深远的战略意义，是上市公司基于“产品+服务+互联网”战略，围绕“母婴用品+医美服务”领域在医美业务板块的重要落地。未来，公司将有效利用标的公司在高端医美品牌、标准化经营等核心资源与能力方面的积累，继续投入以促进公司“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”业务布局的深度融汇，加快对医美市场的深度布局，将医美业务打造成新的核心盈利板块。 二、标的公司经营相关风险 （一）标的公司所处行业风险 医学的各类诊疗行为存在着不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。 就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前的外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，并且整形手术质量的好坏将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此医疗美容机构存在一定的行业风险。 （二）业务整合风险 2021年 4月，公司通过对韩妃投资的战略投资切入医美行业，公司接触医美业务经营的时间相对不长，需要通过持续探索与布局积累经验。标的公司与公司在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度等经营管理环境与制度方面存在差异。标的公司作为公司参股子公司期间，未参与其日常经营管理等，本次重组完成后，公司在日常经营管理、人力资源等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 本次重组将对金发拉比的生产经营和财务状况产生一定影响，金发拉比基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对金发拉比不利影响的可能性，提请投资者关注。 第一章 本次重组概述 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、推进上市公司战略实施的需要 （1）公司长期看好医疗美容行业发展 ?中国医疗美容消费市场呈现向好趋势及多元化发展趋势 根据德勤中国《中国医美行业 2023年度洞悉报告》显示受日益增长的求美需求驱动，中国医美市场规模在 2023年超过 2,000亿元，市场增速达 20%，而之后的四年将保持 15%左右的年复合增长率。 另外与以往相比，消费者的关注点从局限在面部逐步拓展至身体、牙齿、头发等部位，医美消费需求正朝更加全面多元的方向发展。医美机构从既往围绕产品来设计项目，逐渐转向围绕消费者需求和效果来设计治疗，医美厂商不断开发新产品/新适应症，以正向引导消费需求，使得消费者教育更加规范全面，更好地促进市场积极健康发展。 ?国家强监管严自律，有利于规范化发展 为引导和规范医美行业健康发展，近年来我国出台了多部门联合的综合监管政策法规，进一步规范医疗美容服务行为，加强对药品和医疗器械生产经营使用的管理，完善跨部门综合监管机制，维护医疗美容行业秩序。国家的强监管将有效推动医疗美容行业常态化、综合性监管，形成以有效监管促进有序发展的良好态势，为持续激发医疗美容行业发展内生动力、推动医疗美容行业高质量发展提供新的制度支撑。 （2）推进公司战略实施 为了应对母婴消费品行业消费者需求的变化，自 2019年开始，公司董事会提出了“产品+服务+互联网”战略，并开始积极探索转型升级，实现高质量发展。 2021年 4月，公司受让问美咨询持有的韩妃投资 36%股权，2023年 9月，公司受让了健而美咨询持有的韩妃投资 13%股权，迄今共持有韩妃投资 49%股权。此次以向韩妃投资增资的方式实现对其的控制，并同步拟受让部分表决权增强对韩妃投资的控制力，旨在加快逐步推进落实公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型，促进公司未来长期可持续发展。 2、加快培育上市公司新的利润增长极，赋能协同发展的需要 韩妃投资 2022年归属于母公司股东净利润为-4,528.92万元，2023年归属于母公司股东净利润为-1,987.90万元，2024年上半年归属于母公司股东净利润为-239.02万元（该数据未经审计），自 2022年至今，韩妃投资经营状况在持续向好，公司也协助其规范经营管理，并逐步探索业务上的协同和互补。 近年来，韩妃投资重要子公司广东韩妃经广东省卫健委审核评定为“整形外科（三级）医院”，可开展四级整形手术；获批中国整形美容协会“三正规”机构成员；通过“中国整形美容协会 5A等级医院”评审、荣获“整形美容专业医疗质量哨点医院”资质、“广东省第二人民医院注射美容并发症救治中心联盟单位”、“全国医疗美容行业职业能力教育与人才培养建设单位”等荣誉，韩妃投资已在业内取得了较高的认可度及良好的口碑。 韩妃投资经过多年的发展建设，已具备较好的发展基础，公司控制后，加大资源投入，努力培养成新的业务和利润增长极。 3、抢抓市场机遇，加快公司升级发展的需要 目前是实施重组较好时机。从 2021年 4月公司参股韩妃投资至今已历经三年，上市公司对标的公司的培育、协同和孵化已经到了相对成熟的阶段，韩妃投资近年来在业内的内在实力不断增强，未来发展战略清晰，已具备加快发展的基础，资产价格相对几年前已更具投资价值，随着今年以来国家政策对消费和母婴服务等行业的大力支持，市场和行业对经济复苏尤其是消费增长的预期更加强烈。 当下对韩妃投资通过增资实施控股并通过受让表决权加强其控制力，能够更好地对标的公司的管理与发展实施控制与战略决策，推动其较快健康发展。 4、保护上市公司重大投资安全的需要 据相关资料显示，韩妃投资实际控制人黄招标先生因个人原因涉及其它债务纠纷且因未履行生效法律文书确定的给付义务而被法院采取了限制消费措施。根据公司与韩妃投资实际控制人、交易对手方分别于 2021年 4月、2022年 6月签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》中业绩承诺的约定，业绩承诺期满后，按公司目前持有 49%的股权和未来业绩承诺结算要达成的预期目标，上市公司目前与标的公司的利益相关度已大于标的公司实控人。其实际控制人因个人其它债务纠纷被采取限制消费措施已给标的公司的正常的生产经营带来一定的负面影响，进而给上市公司的战略性资产带来了潜在的风险。 为了保护上市公司战略资产的安全并维护上市公司发展战略的可持续性，经公司与黄招标先生协商一致，通过上市公司拟向韩妃投资增资的方式实现对韩妃投资的控制，并同步拟受让部分表决权增强对韩妃投资的控制。 （二）本次重组的目的 通过本次重组，抢抓市场机遇，有利于上市公司加快推动“产品+服务+互联网”战略目标的实施，加快完善在“母婴用品+医美服务”领域内“健康宝宝+漂亮妈妈”的业务布局，进而促进产品端业务和服务端业务更加深度的融合，更好地发挥主营业务的协同效应，为上市公司培育新的业绩增长极。同时，有利于上市公司降低面临的上述潜在风险，保障标的公司平稳健康较快发展。 二、本次重组具体方案 （一）重组方案 本次重大资产重组的交易方案由增资和表决权委托两部分组成。 1、增资 本次增资完成前，金发拉比持有韩妃投资 547.647万元注册资本；本次金发拉比拟认缴韩妃投资新增注册资本 45.618万元，本次增资完成后，韩妃投资注册资本为 1,163.265万元，金发拉比合计持有韩妃投资 593.265万元注册资本，占比 51%。 2、表决权委托 自本次重组事项通过股东大会审议之日起，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于 2023年 4月、2024年 8月质押给上市公司其所持有的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权。 本次重组前，金发拉比持有韩妃投资 49.00%的股权（对应注册资本 547.647万元）。本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权（对应注册资本593.265万元），并拥有韩妃投资 37.47%股权（对应注册资本 435.88228万元）对应的表决权权益，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。 本次重组完成前后，韩妃投资的股权比例如下： 单位：万元
本次增资的交易对方为问美咨询、凯拓投资、健而美咨询；本次表决权委托的交易对方为问美咨询、凯拓投资。 （三）标的资产 本次增资对应的标的资产为韩妃投资新增注册资本 45.618万元；本次表决权委托对应的标的资产为韩妃投资 435.88228万元注册资本对应的表决权。 （四）交易对价 本次重组的评估基准日为 2024年 8月 31日。本次增资的相关交易作价需在公司完成相关资产审计、评估或估值等工作后，经公司与韩妃投资其他股东协商，并经公司董事会、股东大会审议通过；本次表决权委托的标的资产不涉及交易对价。 （五）交易的资金来源 本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。 三、本次重组的性质 （一）本次重组预计构成重大资产重组 本次重组完成后，金发拉比持有韩妃投资 51.00%的股权，并拥有韩妃投资37.47%股权对应的表决权权益，合计控制韩妃投资 88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为金发拉比的控股子公司。 根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。 本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金发拉比相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元
根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次重组预计将构成重大资产重组。 （二）本次重组预计不构成重组上市 本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。 （三）本次重组预计不构成关联交易 根据《上市规则》等相关规定，本次重组的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。 四、本次重组方案实施需履行的批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序 1、上市公司的决策程序 2024年 10月 8日，金发拉比召开董事会，审议通过了本次重组的相关议案。 2、交易对方的决策程序 本次增资事项，韩妃投资已召开股东会，审议通过本次增资的相关议案；本次表决权委托事项，问美咨询、凯拓投资已分别召开合伙人会议，审议通过本次重组的相关议案。 3、标的公司的决策程序 韩妃投资已召开股东会，同意注册资本由人民币 1,117.647万元变更为1,163.265万元，新增注册资本 45.618万元由金发拉比以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先认购权。 （二）本次重组尚需履行的决策程序 本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、上市公司召开董事会和股东大会审议本次重组的报告书等议案； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。 （二）本次重组对上市公司财务指标的影响 上市公司将在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次重组对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息
 |