赢时胜(300377):东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书（2024年半年度财务数据更新稿）
二〇二四年十月 声 明 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”“本保荐机构”）及其具体负责本次证券发行项目的保荐代表人朱沛延、洪志强根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）》中相同的含义。 目 录 声 明 ...................................................................................................................... 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................ 3 一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍 ............................................... 3 二、发行人基本情况 ......................................................................................... 4 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................ 8 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 9 第二节 保荐机构承诺事项 .................................................................................. 11 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 ............................................................. 11 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ............................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................12 一、推荐结论 ....................................................................................................12 二、本次发行履行了法定的决策程序 .............................................................12 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...........................12 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的逐项核查 ............................................................................................13 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................16 六、对发行人发展前景的简要评价 .................................................................23 第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................24 第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。 （二）项目保荐代表人及其他项目组成员 1、本次证券发行项目保荐代表人 本次证券发行项目保荐代表人为朱沛延、洪志强（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下： 朱沛延先生：保荐代表人，主持或参与浙江威星智能仪表股份有限公司（002849）非公开发行股票、赢时胜（300377）向特定对象发行股票等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 洪志强先生：保荐代表人，主持或参与苏州天孚光通信股份有限公司（300394.SZ）首次公开发行股票并上市项目、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（603183.SH）首次公开发行股票并上市项目、龙利得智能科技股份有限公司（300883.SZ）首次公开发行股票并上市项目、常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（301115.SZ）首次公开发行股票并上市项目、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（002426.SZ）2014年发行股份购买资产项目、苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（603183.SH）发行股份购买资产项目、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（603990.SH）非公开发行股票项目、浙江兆丰机电股份有限公司（300695.SZ）向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、本次证券发行项目协办人情况 陈巍先生：参与太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票项目、孚能科技（赣州）股份有限公司（688567.SH）首次公开发行股票联席主承销商项目，浙江威星智能仪表股份有限公司（002849.SZ ）向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 3、其他项目组成员情况 其他项目组成员为：陆韫龙、马晓晓、秦厉明、曹瑞。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
发行人经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。许可经营项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 公司是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商。公司产品可广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。 （三）本次证券发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （四）股权结构 截至2024年6月30日，发行人股权结构如下： 单位：股
截至2024年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下： 单位：万股
注 2：唐球所持赢时胜股票中有 1,904,709股被司法冻结，保全期限为 2023年 8月 22日至 2026年 8月 21日。 （六）历次筹资、现金分红情况
1、发行人主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）基本财务指标
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下：
本保荐机构自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况： （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不具有其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券实施的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、项目问核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括： 1、立项审核 项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。 2、质量控制部门审查 在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部对项目组的尽职调查工作进行了现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1名组员参与现场检查工作。 制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。 3、项目问核 公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据投资银行业务问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核机构审核 项目组履行内部问核程序后，向内核委员会常设机构提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为赢时胜创业板向特定对象发行股票项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于 2023年 3月 22日召开内核会议，参加会议的内核委员包括：杨淮、余晓瑛、吴智俊、刘立乾、王茂华、夏建阳、包勇恩，共 7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。 项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。 （二）东吴证券内核意见 东吴证券内核委员会对发行人创业板向特定对象发行股票申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为： 发行人符合向特定对象发行股票的条件，同意东吴证券股份有限公司保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 东吴证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经发行人第五届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会、第五届董事会第八次会议、2022年年度股东大会审议。 鉴于公司本次发行决议有效期将届满而公司尚未完成本次发行，为了保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行后续工作的顺利推进，2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2022年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日。除延长上述有效期外，本次发行的其他事项内容、其他授权事项内容保持不变。2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了前述议案。 本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经保荐机构核查，根据发行人 2022年第三次临时股东大会及 2022年年度股东大会会议文件及《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行全部采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。 本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”的规定，具体查证情况详见本节“四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的逐项核查”。 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的逐项核查 保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下： （一）对发行人是否存在不得发行股票情形的核查 保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行股票的情形，具体如下： 1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形； 2、发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形； 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责。不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形； 4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形； 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 保荐机构经过尽职调查后认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）募集资金的使用 1、本次募集资金投资项目为“资管 AMS平台信创项目”、“托管 ACS平台信创项目”及“金融科技中台创新项目”三个项目，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 保荐机构经过尽职调查后认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）发行对象资格 根据发行人 2022年第三次临时股东大会及 2022年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的规定。 （四）发行对象数量 根据发行人 2022年第三次临时股东大会及 2022年年度股东大会决议，本次发行对象不超过 35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。 （五）定价基准日及发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。上述安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条相关规定。 （六）限售期 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 （七）本次发行是否会导致控制权变化的核查 为保证公司实际控制人控制权的稳定性，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不会发生变化。本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件。 五、发行人存在的主要风险 经核查，本保荐机构认为，发行人存在以下风险需投资者注意： （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、政策风险 近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济，我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设，会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。 2、市场竞争加剧的风险 我国金融软件和信息化市场近年来保持了快速增长态势，市场空间已颇具规模，市场竞争较为激烈。随着市场的成熟和规模的扩大，越来越多的企业涉足金融软件和信息化市场行业领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。 3、产品与服务销售的季节性风险 目前我国金融软件产品和服务的主要用户仍较集中于银行、证券公司等金融机构，由于金融机构的软件系统采购主要集中在下半年，且通常在第四季度进行验收。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理及水电费用及固定资产摊销等成本比较稳定，造成公司净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显，不能根据季度的经营业绩情况判断全年的经营业绩，公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据简单推算公司全年的财务状况和经验成果。 4、管理风险 公司建立了较为规范的法人治理结构和内控制度体系，为公司保持持续稳定发展提供了重要保证。目前公司核心管理团队稳定，经营稳健，业绩稳定。随着公司经营规模的扩大和战略转型发展，建立更加有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系和激励机制，引进、培养和留住技术及管理人才，切实提升公司产品开发效率、软件研发能力、项目管理水平和团队管理水平都将成为公司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，特别是在战略转型过程中如不能有效地进行整合和控制，可能就会对公司生产经营造成不利影响。 5、技术更新迭代风险 公司长期致力于金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化建设解决方案应用软件的开发和服务，经过多年努力和积累，形成了比较成熟的研发模式和服务体系，取得了显著的竞争优势。但行业内产品技术更新换代速度快，新技术、新应用层出不穷，公司始终重视技术创新，不断加大研究开发的投入，公司技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。在未来公司若不能持续更新知识与技术储备，进行产品与服务的创新，将无法满足市场不断变化的需求，存在被新技术逐渐替代的风险。 6、核心人才流失风险 人才资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，软件行业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争，对行业人才的争夺日趋激烈。虽然公司已建立了较为完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才流失风险。 7、应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 78,353.19万元、89,798.61万元、93,846.14万元及 108,837.63 万元，占对应时点流动资产的比例分别为56.97%、62.57%、63.31%及 77.30%，占比相对较高。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营。 8、发行人业绩下滑的风险 发行人 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 6,149.97万元，比上年同期下降 76.60%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,113.80万元，比上年同期上升 15.61%。发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润为6,763.61万元，比上年同期增长9.98%，扣除非经常性损益后的净利润5,426.13万元，比上年同期下降 11.25%。发行人 2024年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为-5,415.26万元，比上年同期增长 2.52%，扣除非经常性损益后的净利润为-5,479.38万元，比上年同期增长18.14%。 2022年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系 2021年度公司对计入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而 2022年度该公允价值未变动所致。如果后续东方金信估值水平降低，以及公司营业收入增幅未达预期，将对公司的净利润产生不利影响。发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润同比有所增加，扣除非经常性损益后的净利润同比有所下降，2024年 1-6月扣除非经常性损益前后净利润同比亏损均有所收窄，由于公司所面临的政策风险、市场竞争加剧风险、产品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能会有所下滑。 9、战略投资不能达到预期收益的风险 面对金融科技的发展机遇，公司依托长久以来积累的人才积累、金融行业服务经验和客户基础，积极布局金融科技生态圈，推动公司金融科技的战略发展，以增强和提升公司的整体盈利能力和核心竞争力。但目前部分金融科技技术的商业应用仍处于初级发展阶段，技术研发、场景应用和市场不确定因素较多，部分战略投资可能无法达到预期效果。 10、公司非经常性损益对经营业绩波动的风险 报告期内，公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为 20,991.00万元、36.17万元、1,337.48万元和64.12万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 26,279.38万元、6,149.97万元、6,763.61万元和-5,415.26万元，公司的非经常性损益对经营业绩存在波动影响。 报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动损益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 11、经营活动现金流量净额持续下滑风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,613.30万元、1,066.79万元、10,182.75 万元及-24,168.88万元。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。 12、存货快速增长的风险 报告期各期末，发行人的存货净值分别为 3,227.42万元、6,351.84万元、6,557.95万元和9,083.25 万元，占流动资产的比例分别为 2.35%、4.43%、4.42%和 6.45%；存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为 16.80、13.70、13.55和 9.42，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、本次发行失败风险 本次发行股票已经公司董事会、股东大会批准并经深交所审核通过且已经中国证监会同意注册；而本次发行仍受到发行人经营情况和财务状况等基本面因素影响，同时还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理、公司股票价格波动和各类重大突发事件等多方面因素的影响，因此本次向特定对象发行股票最终发行时间存在一定不确定性，本次发行存在发行失败的风险。 2、募集资金不足风险 公司本次发行股票数量不超过 10,000万股（含），集资金总额不超过100,895.00万元（含），在扣除发行费用后将用于“资管 AMS平台信创项目”、“托管 ACS平台信创项目”及“金融科技中台创新项目”建设。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募集资金投资项目产能无法消化的风险 公司本次募集资金投资项目包括“资管 AMS平台信创项目”、“托管 ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、新增固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。本次募投项目每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对募投项目建设前期经营业绩的影响较大，公司存在出现亏损的风险。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销及人员费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人员费用导致公司盈利能力下滑的风险。 3、募投项目效益未达预期的风险 公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测算。经测算，募投项目达产年将产生营业收入 63,544万元，平均毛利率为 69.20%，平均净利润率为 5.89%，虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。 4、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （四）其他风险 1、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。 2、股票市场波动的风险 发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。 3、发行人实际控制人所持股份比例降低的风险 本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司 100,097,419股股票，合计持股比例为 13.33%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10,000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851,075,080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为 11.76%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。 4、发行人实际控制人股权纠纷风险 李东因与实际控制人唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认 2001年 9月 3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司 10%的股权（出资额 5万元）的约定合法有效。 2018年 10月 8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤 0304民初 28212号《民事判决书》，确认原告李东与被告唐球达成的关于在 2001年 9月 3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司 4%股份的口头协议有效。2023年 2月 14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤 03民再 75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初 28212号民事判决。2023年4月10日，唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令李东委托唐球持有该公司 4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力。2024年5月27日，深圳市福田区人民法院做出（2023）粤0304民初38873号《民事判决书》，确认被告李东与原告唐球达成的关于在 2001年 9月 3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，被告李东委托原告唐球持有该公司4%股份的口头协议自2014年1月27日起无效。李东提起上诉，目前尚在二审审理中，因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。 六、对发行人发展前景的简要评价 在国家大力推进信创、数字货币、绿色金融等产业的大背景下，金融 IT 行业市场景气度不断攀升。金融信创的顶层设计叠加金融产业数字化的趋势，极大地繁荣了金融信创行业，未来市场空间巨大。金融机构也将以“数字化+信创”为抓手，全面升级完善以基础硬件、基础软件、云计算、应用软件、系统集成、网络安全为核心的国产自主安全平台，伴随着互联网、大数据、云计算、人工智能、微服务等创新技术应用，持续夯实底层能力提升，不断拓展上层业务边界。 在金融信创发展前景广阔的背景下，公司深耕金融 IT领域，本次募投项目围绕金融行业信创产品线开发，支持金融机构逐步完成国产化技术路线的适配工作、搭建符合国家法律法规要求的完善的信创产品体系。发行人主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行发展，全面布局金融科技的各个领域。发行人继续聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助客户实现金融数字化转型升级，发行人具有良好的成长前景。 第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核 查 发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和广东华商律师事务所作为本次向特定对象发行股票的保荐机构、会计师事务所和律师事务所。上述中介机构均为本次向特定对象发行股票依法需要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，发行人还独立聘请了深圳睿择投资顾问有限公司出具本次募集资金投资项目可行性研究报告。发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是基于募投项目审批及本次向特定对象发行股票项目的业务需要，具有必要性。发行人已履行了发行人内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。 本次发行中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。 第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及有关上市公司向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意保荐深圳市赢时胜信息技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票。 （以下无正文）
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