中捷精工(301072):中捷精工2024股权激励计划草案
江苏中捷精工科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 江苏中捷精工科技股份有限公司 二零二四年十月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 1 特别提示 一、《江苏中捷精工科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由江苏中捷精工科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《江苏中捷精工科技股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计53.9954万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,505.4800万股的0.5140％。其中首次授予43.9954万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,505.4800万股的 0.4188％，占本激励计划授予股票总数的81.4799％；预留10.0000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,505.4800万股的 0.0952％，预留部分占本激励计划授予股票总数的18.5201％。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1％，预留比例未超过本激励计划拟授予股票总数的20％。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应调整。 三、本激励计划的激励对象共计36人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5％以上股份的股东，或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存2 续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 四、限制性股票的授予价格（含预留授予）为12元/股。在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。 五、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 六、本激励计划首次授予的限制性股票在登记完成之日起满 18个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40％、30％、30％。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； 3 （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十一、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 4 目 录 声 明 ......................................................... 1 目 录 .......................................................... 5 第一章 释义 .................................................... 6 第二章 本计划的目的与原则 ...................................... 7 第三章 本计划的管理机构 ........................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................... 11 第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ......................... 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......................... 17 第九章 本计划的调整方法和程序 ................................. 21 第十章 本计划的会计处理 ....................................... 24 第十一章 本计划的实施程序 ..................................... 26 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................... 30 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................... 32 第十四章 限制性股票回购注销原则 ............................... 35 第十五章 附则 ................................................. 38 5 第一章 释义 除非另有说明，以下词语具有如下含义：
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 6 第二章 本计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 7 第三章 本计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会及其授权人士可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象共计36人，包括： （一）公司的高级管理人员； （二）公司核心管理人员、核心骨干； （三）董事会认为需要激励的其他人员。 以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。 预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。 9 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本计划的股票来源 本激励计划的股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计53.9954万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,505.4800万股的0.5140％。其中首次授予43.9954万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,505.4800万股的0.4188％，占本激励计划授予股票总数的81.4799％；预留10.0000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,505.4800万股的 0.0952％，预留部分占本激励计划授予股票总数的18.5201％。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1％，预留比例未超过本激励计划拟授予股票总数的20％。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中数值若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 12 第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、本计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 二、本计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成前述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，公司不得在相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定的禁止公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间向激励对象中的董事、高级管理人员授予限制性股票。 上述公司不得授予限制性股票的期限不计入60日期限之内。 预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 13 三、本计划的限售期和解除限售安排 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成之日起计算。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： （一）首次授予部分
预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致。预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。 四、本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段，按照《公14 司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 15 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为12元/股。即满足授予条件后，激励对象可以 12元/股的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价 23.99元/股的50％，为12.00元/股； （二）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价19.93元/股的50％，为9.97元/股。 三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股12.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况。 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 当上述条件（一）未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件（二）中的任一情况时，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励17 计划的其他激励对象授予限制性股票。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司不涉及如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述条件（一）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销。若激励对象对该等情形负有个人责任18 的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。 当激励对象发生上述条件（二）规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
（四）激励对象个人层面考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关。 根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
19 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标设置了营业收入指标，能够直接反映公司的主营业务经营情况和市场价值的成长性。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售，获得收益。 综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。 20 第九章 本计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量的调整方法 公司股东大会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票授予数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 21 公司股东大会授权董事会依据本激励计划列明的原因调整限制性股票授予价格。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股0 票）；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 22 当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议，同时公告律师事务所意见。 23 第十章 本计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。 （四）预留部分的会计处理 预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。 （五）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。 公司以本激励计划草案公布前一交易日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。 24 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设授予日在2024年10月下旬，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关； 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 25 第十一章 本计划的实施程序 一、本计划的生效程序 （一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和《考核管理办法》。 （二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。 （三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）董事会审议并通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。 （五）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 （六）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （七）股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，并单独统计、披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。 （九）本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程26 序。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与限制性股票激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 （六）限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确。 （七）公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 27 （八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员及有关人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）对于满足解除限售条件的激励对象，公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 四、本计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形。 （三）公司应及时披露变更原因、变更内容,公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 28 五、本计划的终止程序 （一）公司发生《管理办法》第八条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象授予权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。 （二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。 （三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （五）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 （八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。 29 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 （六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 （七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 30 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 （六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、争议解决机制 公司与激励对象发生争议时，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 31 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形； 6、公司董事会认为需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销；若激励对象个人对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格（扣除现金分红影响）。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本32 激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以新任职务的绩效考核结果为准。 （三）激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系（聘用关系）的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。 （四）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。 33 （五）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。 （六）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。 （七）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。 （八）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。 （九）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。 （十）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定处理方式。 34 第十四章 限制性股票回购注销原则 一、限制性股票回购注销原则 （一）公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格需要加上中国人民银行同期存款利息的，则利息计算方式为： 公司应支付的回购价款本金×（董事会审议通过回购注销议案之日的中国人民银行定期存款利率×董事会审议回购注销议案之日距离公司公告限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。 中国人民银行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销议案之日（含当日），不满一年的，按照一年期中国人民银行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照两年期中国人民银行定期存款利率计算；满两年及以上的，按照三年期中国人民银行定期存款利率计算。 （二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。 二、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 35 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 三、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量） （二）配股 P＝P×（ P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） （三）缩股 P＝P÷n 0 36 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票的授予价0 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票） （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 四、回购数量、价格的调整程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 五、回购注销的程序 （一）公司应当召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。 （二）公司应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理完毕登记结算事宜，并进行公告。 37 第十五章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 江苏中捷精工科技股份有限公司董事会 2024年10月10日 38 中财网
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