中捷精工(301072):国浩律师（杭州）事务所关于江苏中捷精工科技股份有限公司实行限制性股票激励计划的法律意见书
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年十月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 江苏中捷精工科技股份有限公司 实行限制性股票激励计划 之 法律意见书 致：江苏中捷精工科技股份有限公司 根据江苏中捷精工科技股份有限公司（以下简称“中捷精工”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受中捷精工的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中捷精工2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，中捷精工已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限中捷精工实行限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为中捷精工实行限制性股票激励计划之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中捷精工提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 1、经本所律师核查，中捷精工于1998年8月由其前身完成公司制改造变更为有限责任公司，于2017年11月由有限责任公司变更为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可 2021[2598]号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，中捷精工于2021年9月向社会公众公开发行了A股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“中捷精工”，股票代码为301072。 2、经本所律师核查，中捷精工持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320205704071771A），其住所为无锡市锡山区东港镇港下，法定代表人为魏忠，注册资本为10,505.48万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：减震器、金属骨架、五金、新型橡胶材料及其制品的技术开发；机电产品、汽车配件、普通机械及配件的制造、加工；表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路普通货物运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形 经本所律师核查，中捷精工不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、公司本次激励计划主要内容的合法合规性 经本所律师核查，中捷精工第三届董事会第八次会议已于 2024年 10月 9日审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《江苏中捷精工科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划草案”），本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计53.9954万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额10,505.4800万股的0.5140％。其中首次授予43.9954万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 10,505.4800万股的 0.4188％，占本次激励计划授予股票总数的81.4799％；预留10.0000万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 10,505.4800万股的 0.0952％，预留部分占本次激励计划授予股票总数的18.5201％。 中捷精工本次激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》第二章，中捷精工实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员、核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 据此，本所律师认为：《激励计划（草案）》已经载明关于本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。 2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计36人，包括：（1）公司的高级管理人员；（2）公司核心管理人员、核心骨干；（3）董事会认为需要激励的其他人员。 以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。 预留部分权益的授予对象须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。 3、经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 4、根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。该等人员具备作为本次激励计划激励对象的主体资格。 （三）本次激励计划的股票来源、数量和分配 1、本次激励计划的股票来源：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。 2、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计53.9954万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 10,505.4800万股的 0.5140％。其中首次授予43.9954万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额10,505.4800万股的0.4188％，占本次激励计划授予股票总数的81.4799％；预留10.0000万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 10,505.4800万股的 0.0952％，预留部分占本次激励计划授予股票总数的18.5201％。 截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20％。本次激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1％，预留比例未超过本次激励计划拟授予股票总数的20％。 3、根据《激励计划（草案）》第五章，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中数值若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 据此，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的相关规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。 公司未能在60日内完成前述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，公司不得在相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定的禁止公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间向激励对象中的董事、高级管理人员授予限制性股票。 上述公司不得授予限制性股票的期限不计入60日期限之内。 预留部分权益的授予对象须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限售期、解除限售安排 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成之日起计算。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务 本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： （1）首次授予部分
预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致。预留部分权益的授予对象须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。 4、禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （五）限制性股票授予价格及确定方法 本次激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为12元/股。即满足授予条件后，激励对象可以12元/股的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 1、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价 23.99元/股的50％，为12.00元/股； （2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价19.93元/股的50％，为9.97元/股。 2、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股12.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况。 （六）限制性股票的获授条件与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》第八章，本次激励计划规定了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票解除限售的考核指标。 据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （七）本次激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》第九章，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。 据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 （八）本次激励计划的会计处理方法、对公司经营业绩的影响 《激励计划（草案）》第十章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （九）本次激励计划的实施程序 《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予、解除限售、变更及终止程序，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 （十）本次激励计划的公司与激励对象的权利义务 《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律师认为，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源为自筹资金。本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （十一）公司与激励对象发生异动的处理、纠纷解决机制 《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时的处理以及公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，并且明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。 综上，本所律师认为：中捷精工制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；中捷精工本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、公司本次激励计划应履行的法定程序 （一）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，中捷精工已经履行了以下法定程序： 1、中捷精工董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交董事会审议。 2、2024年10月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 3、2024年10月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。 （二）公司为实施本次激励计划后续须履行的主要程序 经本所律师核查，为实行本次激励计划，中捷精工尚需按照《管理办法》的相关规定实施下列程序： 1、公司董事会在审议通过《激励计划（草案）》后，应在履行公示、公告程序后，将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。 2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》前，独立董事应当就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。 5、公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。 6、公司股东大会应当对《激励计划（草案）》内容进行表决，并经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、股东大会以特别决议批准《激励计划（草案）》后，董事会根据股东大会授权办理《激励计划（草案）》实施的相关事宜。 综上，本所律师认为：中捷精工本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规履行后续程序。 四、公司本次激励计划涉及的信息披露 根据中捷精工出具的承诺，第三届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司将及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、股东大会通知、独立董事征集投票权公告以及本法律意见书等文件。 根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的相应规定继续履行相关信息披露义务。 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本次激励计划中，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响 （一）经本所律师核查，中捷精工本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。 此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 公司已按照/承诺按照法律、法规和规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 （二）根据《激励计划（草案）》，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为：中捷精工本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害中捷精工及全体股东利益的情形。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，中捷精工具备实行本次激励计划的主体资格。中捷精工制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。中捷精工已履行了本次激励计划现阶段所必须履行的程序，本次激励计划相关议案尚待股东大会审议通过；《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；中捷精工已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行后续信息披露义务；中捷精工不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
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