拉普拉斯(688726):拉普拉斯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:拉普拉斯:拉普拉斯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
华泰联合证券有限责任公司 关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介..................................................................................... 4 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明................................................................................................................. 4 四、内核情况简述................................................................................................. 5 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9 一、推荐结论......................................................................................................... 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明............................. 9 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明................................................................................................................... 11 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明........................................................................................................... 14 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明........................................................... 16 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见................................... 21 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见........................................................................................... 21 九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见........................................................................................................... 22 十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论....................... 23 十一、发行人主要风险提示............................................................................... 24 十二、发行人发展前景评价............................................................................... 26 附件： ......................................................................................................................... 29 华泰联合证券有限责任公司 关于拉普拉斯新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“拉普拉斯”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，张新星和罗剑群作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人张新星和罗剑群承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为张新星和罗剑群。其保荐业务执业情况如下： 张新星先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员；曾就职于华为技术有限公司财经业务线，2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与广康生化创业板 IPO、新益昌科创板 IPO、尚格会展 IPO、瑞捷咨询 IPO、欣龙控股重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 罗剑群先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，曾负责或参与鹏鼎控股 IPO、珠江钢琴非公开发行、爱旭股份非公开发行、天际股份非公开发行、爱旭股份重组上市、越秀金控重大资产重组等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目协办人 本次拉普拉斯首次公开发行股票项目的协办人为皮嘉勇，其保荐业务执业情况如下： 皮嘉勇先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾作为主要项目组成员参与了东鹏饮料首次公开发行、利达光电发行股份购买资产等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作，保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 3、其他项目组成员 其他参与本次拉普拉斯首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李志斌、胡轶聪、徐翰伟、郑文才、林俊健、昌韬。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：拉普拉斯新能源科技股份有限公司 2、注册地址：深圳市坪山区坑梓街道吉康路 1号 3、有限公司设立日期：2016年 5月 9日 4、股份公司成立日期：2022年 11月 24日 5、注册资本：36,479.3570万元 6、法定代表人：林佳继 7、联系方式：0755-89899959 8、业务范围：一般经营项目是：新能源、储能、光伏、半导体和航空航天所需先进材料、高端装备，以及配套自动化和配件的研发、制造，销售和租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；分布式光伏发电开发和利用。与上述先进材料，高端装备，分布式发电系统和太阳能产品相关的技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让以及合同能源管理；机电设备的销售、安装、维修；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：新能源相关产品、装备、材料、系统的生产。 9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股） 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况： 保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2023年 3月 18日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2023年 3月 20日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2023年 4月 10日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为拉普拉斯项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2023年 5月 17日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2023年 5月 17日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了 2023年第 27次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对拉普拉斯项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2023年 5月 17日，华泰联合证券召开 2023年第 27次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了拉普拉斯首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的拉普拉斯首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2023年 4月 19日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等议案。 2、2023年 5月 4日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 364,793,570股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐人查阅了发行人内部组织架构图，股东大会、董事会及监事会的会议决议，相关内部控制制度等文件，访谈了发行人主要管理人员。 经核查，保荐人认为：发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立健全了法人治理结构，根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （二）发行人具有持续经营能力 保荐人查阅了行业政策和研究报告、财务报表及销售合同等资料，核查了发行人主要资产状况，访谈了发行人主要管理人员。 经核查，保荐人认为：发行人所处行业景气度高，应用领域广泛且有良好的客户基础，公司近年来经营业绩快速增长，发展前景良好，具有持续经营能力。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐人查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。 经核查，保荐人认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 截至本发行保荐书出具日，发行人无控股股东。保荐人查阅了有关主管部门出具的合规证明，取得了发行人实际控制人出具的调查问卷，并通过相关主管部门网站进行了网络核查。 经核查，保荐人认为：发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐人认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。 根据发行人工商登记档案资料，发行人于 2016年 5月 9日注册登记成立，并于 2022年 11月 24日整体变更为深圳市拉普拉斯能源股份有限公司。发行人已通过历年企业年度检验。自成立之日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并查阅了申报会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告。保荐人核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况。 经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 查证过程及事实依据如下： 保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。 经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、主营业务、控制权和管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。 查证过程及事实依据如下： （1）发行人最近 2年主营业务没有发生重大变化 根据公司《营业执照》《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料，并经保荐人核查，发行人最近 2年内主营业务没有发生重大不利变化。 （2）发行人最近 2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不根据发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并经核查报告期内发行人历次重要会议、核心技术人员的情况。经核查，发行人最近 2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。 （3）发行人最近 2年实际控制人没有发生变更，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实际控制人以及其他股东的访谈，经核查，发行人最近 2年实际控制人没有发生变更，受实际控制人直接或间接持有的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。 经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚、立案调查的情况。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 规定的上市条件的说明 1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件； （2）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准； （5）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐人对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。 截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 364,793,570元，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元；本次公开发行不超过 40,532,619股，本次发行后股本总额不超过 405,326,189元（超过 4亿元），公开发行股份的比例达到 10%以上。综上，保荐人认为，发行人符合上述规定。 2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （1）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； （2）预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； （3）预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； （4）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元； （5）预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人最近一轮外部股权融资估值情况，综合考虑同行业上市公司的平均市盈率水平，对发行人的市值评估进行了分析。 经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”的条件。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项 检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐人取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、合同负债、预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人销售与收款循环进行穿行测试；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户履行了走访及函证程序，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；取得并审阅了发行人主要银行账户的银行日记账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；对发行人原材料采购及产品销售的流程以及价格的公允性进行核查。 经核查，保荐人认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐人查阅了同行业可比公司公开披露资料，了解行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，核查报告期内发行人收入确认条件是否保持一致性，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的月度波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人与主要客户的结算方式、信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，保荐人认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；结算方式及信用政策符合行业惯例，不存在通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐人查阅了发行人成本、费用明细账、重大合同、独立董事意见；对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较；对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性；对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。 经核查，保荐人认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐人及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐人了取得保荐人、PE投资机构以及前述主体关联方的名单；对发行人的主要客户进行了走访并查阅其工商信息，核查了主要客户与发行人及发行人关联方是否存在正常业务以外的其他利益关系。 经核查，保荐人认为：发行人不存在保荐人及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐人通过对申报期内主要供应商进行访谈，抽查大额采购合同、入库单、付款凭证等方式对发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形进行核查；取得并检查发行人银行对账单，确认其是否存在异常的大额资金往来，分析资金往来的交易实质，判断是否属于为发行人支付货款；对发行人报告期内的成本进行分拆分析，确认成本变动的合理性；分析单位产品成本金额变化情况有无异常；抽查大额收入确认明细，获取相关的出库单、产品成本计算表等相关资料，确认成本结转的真实性、合理性；结合各年度向大额供应商主要原材料采购数量、产品产量，确认存货增加、成本结转、当期采购等之间的勾稽关系；结合盘点记录，核对是否账实相符，是否存在未入账的存货等；取得报告期主要原材料采购单价变动情况表，计算分析报告期内发行人主要产品所需原材料的采购价格变化等指标。 经核查，保荐人认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 经核查，保荐人认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐人核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；核对了固定资产取得时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较；核查发行人报告期内在建工程余额及转固明细、相关工程合同和转固时间、依据。 经核查，保荐人认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐人取得了报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；查阅当地工资标准资料，并进行了对比分析。 经核查，保荐人认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐人取得了发行人报告期期间费用明细表，并结合行业特点、发行人经营模式等事项，对期间费用变动的合理性进行分析；核查了发行人各期薪酬计提政策及薪酬计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；将发行人报告期各期的期间费用率与同行业上市公司进行了对比分析。 经核查，保荐人认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐人查阅对比了发行人及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策及计提比例，取得发行人报告期各期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对发行人主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；查阅发行人存货跌价准备计提政策、报告期各期末各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；实地查看发行人仓库，对期末存货实施监盘程序，实地抽盘大额存货；结合期后销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看发行人主要固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 经核查，保荐人认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐人获取了发行人报告期各期末在建工程明细表，了解在建工程的构成情况，抽查大额在建工程发生的合同、发票、付款凭证、验收单及工程结算单等原始单据，核查报告期内在建工程转固的相关依据文件；对发行人在建工程执行监盘程序；对报告期内主要固定资产累计折旧进行测算，核查是否存在少计提折旧的情况；对于外购固定资产，核查达到预定可使用状态时间与结转固定资产时间是否一致。 经核查，保荐人认为：发行人不存在在建工程或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 保荐人通过实地访谈、函证、取得工商资料等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性，通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层进行访谈，与申报会计师、发行人律师进行沟通等方式，确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。 经核查，保荐人认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人预计本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 保荐人查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐人认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。 九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据本保荐人当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐人聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为股份改制的评估机构。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 经核查，保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大不利变化。 十一、发行人主要风险提示 （一）客户集中度较高及单一客户收入占比超过 50%的风险 报告期内，公司前五大客户主营业务收入合计占比分别为 99.99%、98.67%、93.24%及 84.02%，主要客户集中度相对较高；其中对晶科能源的收入占比分别为 54.21%、48.55%、28.01%及 24.85%，2021年晶科能源收入占比超过 50%。 客户集中度较高及单一客户收入占比超过 50%可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，同时，客户的自身经营状况变化也可能对公司产生较大影响。 若公司后续无法持续拓展新增客户或部分主要客户经营情况不利，或部分客户因技术路线等因素减少对公司产品的采购，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （二）公司经营业绩高速增长不可持续风险 降本增效是推动光伏产业不断发展的内在牵引力，发展更高转换效率的光伏电池片技术是推动降本增效的关键举措之一。当前，光伏行业存在一定结构性过剩风险，先进产能和落后产能存在结构上的不平衡，其中，转换效率更高的新型高效光伏电池片市场需求良好，下游厂商正持续增加产能建设；而落后产能因转换效率瓶颈，市场份额则会持续下降，因此光伏产业正处于先进产能对落后产能逐步替代的过程中。公司聚焦新型高效光伏电池片核心工艺设备，经营表现与新型高效光伏电池片产业发展趋势和发展阶段密切相关，报告期内，公司光伏电池片设备收入分别为 9,095.43万元、121,699.32万元、266,918.62万元及 243,697.82万元，对应的技术路线包括 TOPCon、XBC（包括 ABC、HPBC等）及 PERC，其中 TOPCon、XBC累计占比分别为 71.35%、85.80%、98.76%及 99.35%；随着新型高效光伏电池片产业化规模扩大，公司将持续受益。 2021年以来，随着设备、工艺、材料等要素的逐步成熟，以 TOPCon、XBC为代表的新型高效光伏电池片技术发展加速。2021年下半年，TOPCon新建产能大幅增加；2022年开始，下游新建量产产线以 TOPCon、XBC为主，且新型高效光伏电池片开始规模化量产落地，新型高效光伏电池片出货占比显著提升。报告期内，受益于新型高效光伏电池片产业化进展，公司经营规模和盈利水平均呈现出快速增长的趋势，公司营业收入分别为 10,358.14万元、126,585.03万元、296,616.03万元及 254,115.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,550.86万元、10,799.69万元、35,862.01万元及 31,732.40万元。 报告期内，公司经营规模已发展至一定体量，收入和盈利基数水平显著提升。 公司经营业绩会受到光伏新技术的发展阶段及演进程度、市场竞争情况、下游客户的投资意愿等多方面因素的影响。未来，若新型高效光伏电池片发展演进到成熟阶段，而其他新技术尚未规模化开展，导致下游投资活动下降，或行业竞争加剧，下游客户面临经营压力，投资意愿下降，均会对公司经营产生不利影响，公司会面临经营业绩高速增长不可持续风险。 （三）新技术开发和迭代风险 光伏电池片技术的迭代与光伏设备的技术演进以及应用相互推动和成就，共同推动光伏电池片生产的降本增效。随着新技术的演进程度不断加深，设备厂商需要配合光伏下游进行持续的研发、验证和优化，不断对解决方案进行迭代，或开发新的设备以满足新的工艺技术要求。 截至本发行保荐书出具日，公司为下游客户提供的核心工艺设备主要覆盖了TOPCon、ABC、HPBC等新型高效光伏电池片技术路线。报告期内，公司光伏电池片设备收入分别为 9,095.43万元、121,699.32万元、266,918.62万元及243,697.81万元，对应的技术路线包括 TOPCon、XBC（包括 ABC、HPBC等）及 PERC，其中 TOPCon 和 XBC累计占比分别为 71.35%、85.80%、98.76%及99.35%。截至 2024年 6月末，公司在手订单销售价值为 112.96亿元，其中光伏电池片设备中 TOPCon、XBC的占比约 99%。光伏行业整体技术迭代较快，未来光伏可能面临技术迭代进一步加快、多种技术路线同时分散开展的可能性，这对设备厂商在技术发展方向的把握以及技术、产品的储备方面提出了更高的要求。 未来，如果公司不能准确判断光伏电池片行业的发展趋势（如 N型电池其他技术路线、钙钛矿、叠层电池等），无法理解和满足客户差异化的技术需求，新产品的开发应用在前瞻性、及时性等方面与行业的发展方向和客户的具体需求无法有效匹配，可能会导致公司技术、产品竞争力下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）发出商品无法及时验收导致余额较高的风险 付均显著增加。报告期各期末，公司发出商品账面余额分别为 25,208.84万元、165,349.10万元、545,043.20万元及 514,060.52万元，呈现快速增长的趋势；截至 2024年 6月末，公司发出商品销售价值为 81.66亿元，销售价值较高。 公司设备交付至下游客户处后，需经过安装调试并完成验收后确认收入，因此公司发出商品转化为收入时间与下游厂商的验收节奏密切相关。未来，如果行业竞争加剧导致下游客户经营压力变大，或下游客户产线因技术工艺等原因导致进展缓慢，均会影响公司设备验收进度，公司会面临发出商品无法及时转化为收入、发出商品余额过高，从而导致占用较多经营资金并影响公司正常经营的风险。 （五）半导体分立器件设备业务处于起步阶段、规模较小的风险 凭借技术积累和市场客户需求，公司逐步进入半导体分立器件设备领域，为此组建了专业研发团队投入资源，开发出氧化、退火、镀膜和钎焊炉设备等一系列半导体分立器件设备新产品，公司半导体分立器件设备目前正处于客户导入和验证阶段，报告期内的收入为 0万元、564.60万元、1,714.40万元及 2,124.00万元，半导体分立器件设备业务处于起步阶段、规模较小，尚未形成持续性、稳定性和规模化的销售收入。未来，如果公司半导体分立器件设备不能有效适应客户的需求或者公司设备工艺相对竞争对手无法形成有效的竞争能力或者公司市场开发不及预期，将对公司经营情况产生不利影响。 十二、发行人发展前景评价 随着产业技术的不断发展，光伏发电相较于传统能源发电已具备经济性。 2023年以来，随着硅料价格这一过去几年扰动装机需求的最大因素逐步回落至合理区间，预计装机成本将进一步降低，促进装机需求的释放。气候问题是全球主流共识，通过引入绿色新能源促使新旧能源转换是应对气候问题的重要手段之一。在上述背景之下，美国、日本和欧盟等发达经济体均明确提出了新能源发展的规划路径，我国亦提出能源结构改革的明确目标。光伏产业作为能源革命中关键的新兴战略产业之一，具有资源普遍可及、便于应用、成本低等优势，是替代化石能源的主力能源之一，成为世界范围内应对气候变化的共同选择。未来，更高转换效率的电池片技术成为推动光伏产业继续降本增效的有效途径。光伏行业机会。 公司是一家领先的高效光伏电池片核心工艺设备及解决方案提供商，主营业务为光伏电池片制造所需高性能热制程、镀膜及配套自动化设备的研发、生产与销售，并可为客户提供半导体分立器件设备和配套产品及服务。凭借技术优势和批量交付能力，公司于报告期内取得了批量的订单和完成了规模化的出货，助力行业下游客户 TOPCon、XBC等新型高效光伏电池片技术实现规模化投量产，推动光伏行业的降本增效，提升中国光伏产业的核心竞争力。 由于公司在新型高效光伏电池片核心工艺设备领域具有技术先发优势和批量交付优势，在 PERC技术逐步向新一代电池片迭代过程中，公司核心工艺设备完成了下游隆基绿能、晶科能源、爱旭股份、钧达股份、中来股份、正泰新能等多个主流客户的覆盖，并在产线中占据重要的地位和价值。报告期内，公司执行了 TOPCon、ABC、HPBC等多种新型高效光伏电池技术路线设备的大批量交付工作，积累了丰富的经验，能够有效满足不同客户的交付需求。 目前全球 SiC器件市场由海外大厂主导，主要参与者包括意法半导体、英飞凌、Wolfspeed等，该等国际厂商在规模和技术上均具有明显的先发优势。在产业机会方面，中国电动汽车产业在全球处于领先地位，是最大的汽车市场以及汽车生产国，随着 SiC器件在汽车上面的应用逐步拓宽，将成为国内发展本土 SiC产业的重要优势。 在半导体设备领域。公司顺应国内以第三代半导体为代表的半导体分立器件发展浪潮，研制开发出可应用于相应领域的氧化、退火、镀膜及封装等设备，目前已经完成对比亚迪、基本半导体等下游客户的导入，并取得批量订单，实现国产替代。 经核查，保荐人认为，发行人所在行业发展空间广阔，发行人经营模式良好，具备较强的技术实力和客户基础，未来发展前景良好。 附件：保荐代表人专项授权书 附件： 华泰联合证券有限责任公司关于 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张新星和罗剑群担任本公司推荐的拉普拉斯新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 审计报告 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 容诚审字[2024]210Z0100号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 审计报告 1 1 - 6 合并资产负债表 2 7 – 8 合并利润表 3 9 4 合并现金流量表 10 合并所有者权益变动表 5 11 - 14 母公司资产负债表 6 15 - 16 母公司利润表 7 17 母公司现金流量表 8 18 母公司所有者权益变动表 9 19 - 22 财务报表附注 10 23 - 171 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 审 计 报 告 容诚审字[2024]210Z0100号 拉普拉斯新能源科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称拉普拉斯公司）财务报表，包括 2024年 6月 30日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日、2021年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拉普拉斯公司 2024年 6月 30日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日、2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于拉普拉斯公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2024年1-6月、2023年度、2022年度、2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关会计期间：2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度。 1、事项描述 拉普拉斯公司营业收入为 2024年 1-6月 254,115.13万元，2023年度 296,616.03万元，2022年度 126,585.03万元，2021年度 10,358.14万元。 相关信息披露详见财务报表附注之“三、25、收入确认原则和计量方法”，“五、40、营业收入和营业成本”。 营业收入是拉普拉斯公司关键业绩指标之一，拉普拉斯公司的产品存在定制化属性，鉴于在报告期间销售数量、销售金额增长幅度较大，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们对营业收入实施的相关程序主要包括： （1）了解、评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性； （2）选取样本，检查销售合同，复核重要条款，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求； （3）对收入实施了相关的分析程序，评估各期收入和毛利率变动的合理性； （4）选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，境内销售支持性文件包括销售合同、送货单及签收记录、客户确认的验收单、销售发票及销售回款资金划拨凭证；境外销售支持性文件包括销售合同、出口报关单、电子口岸申报明细、出口退税申报明细、客户确认的验收单、销售发票及销售回款资金划拨凭证； （5）针对资产负债表日前后确认的产品销售收入，选取样本核对相关支持性文件，评估收入是否记录在恰当的会计期间； （6）选取样本，执行函证程序，函证内容包括应收账款或预收款项余额、本期交易金额、回款金额及合同信息与交付、验收情况； （7）选取样本，对客户进行实地走访，核实营业收入的真实性。 通过实施以上程序，我们没有发现营业收入存在异常。 （二）存货 相关会计期间：2024年 1-6月、2023年度、2022年度、2021年度。 1、事项描述 拉普拉斯公司存货账面价值为 2024年 6月 30日 555,015.26万元，2023年 12月 31日 605,285.25万元，2022年 12月 31日 210,319.67万元，2021年 12月 31日 37,254.33万元。 相关信息披露详见财务报表附注之“三、12、存货”，“五、8、存货”。 拉普拉斯公司期末存货主要系发出商品，鉴于存货在资产结构中占比较高，且报告期内存货金额增长较大，因此我们将存货识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们对存货实施的相关程序主要包括： （1）了解、评价管理层与存货相关的关键内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性，评估会计政策的适当性； （2）选取样本，检查与存货相关的支持性文件，采购支持性文件包括采购合同、送货单据及签收记录、采购发票及采购付款资金划拨凭证；发出商品支持性文件包括发出商品清单、销售合同、送货单及签收记录及销售收款资金划拨凭证； （3）对存货实施了相关的分析程序，评估存货周转率变动的合理性； （4）选取样本，执行函证程序，函证内容包括应付账款或预付款项余额、本期交易金额、付款金额； （5）选取样本，对期末存货实施监盘程序；选取样本，对期末发出商品执行函证程序； （6）选取样本，对供应商、客户进行实地走访。 （7）对期末存货跌价准备的计提执行重新计算程序。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 拉普拉斯公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估拉普拉斯公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算拉普拉斯公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督拉普拉斯公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对拉普拉斯公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致拉普拉斯公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就拉普拉斯公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 拉普拉斯新能源科技股份有限公司 财务报表附注 2021年至 2024年 1-6月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“拉普拉斯公司”或“本公司”或“公司”）前身为深圳市拉普拉斯能源技术有限公司。 2016年 5月 9日，由陈婉升、上海淳和投资中心（有限合伙）、冯魏共同出资，设立深圳市拉普拉斯能源技术有限公司，设立时注册资本为人民币 500.00万元。 本公司经历次股权变更，2022年 11月 21日，深圳市拉普拉斯能源技术有限公司召开创立大会，决定将深圳市拉普拉斯能源技术有限公司整体变更为深圳市拉普拉斯能源股份有限公司；以 2022年 8月 31日为基准日，深圳市拉普拉斯能源技术有限公司经审计账面净资产 70,422.92万元，经评估的账面净资产为 83,187.72万元。深圳市拉普拉斯能源技术有限公司净资产折股后确定本公司的股本总额为 15,181,590.00元（其中净资产中的 15,181,590.00元计入股份有限公司股本，其余部分计入股份有限公司资本公积），每股面值 1.00元。上述出资业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 11月21日出具容诚验字[2022]210Z0029号验资报告予以验证。深圳市市场监督管理局于 2022年 11月 24日换发了《营业执照》。本公司依法整体变更设立股份有限公司后，股本结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 大连连城数控机器股份有限公司 2,846,894.00 18.75% 2 林佳继 1,602,749.00 10.55% 3 安是新能源材料（上海）有限公司 1,450,746.00 9.55% 4 如东恒君股权投资基金合伙企业（有限合伙） 773,231.00 5.09% 5 深圳共济专业技术合伙企业（有限合伙） 712,614.00 4.69% 6 陈方明 660,000.00 4.34% 7 胡中祥 585,647.00 3.86% 8 深圳市傅立叶企业管理合伙企业（有限合伙） 551,630.00 3.63% 9 深圳市普朗克企业管理合伙企业（有限合伙） 511,708.00 3.37% 10 上饶市长鑫壹号企业管理中心（有限合伙） 398,164.00 2.62% 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 12 厦门秋石一号投资管理合伙企业（有限合伙） 317,184.00 2.09% 13 上海朱雀壬寅私募投资基金合伙企业（有限合伙） 306,280.00 2.02% 14 共青城正逸宁投资管理合伙企业（有限合伙） 306,280.00 2.02% 15 嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业（有限合伙） 306,280.00 2.02% 16 深圳市自强企业管理合伙企业（有限合伙） 275,489.00 1.81% 17 深圳市笛卡尔企业管理合伙企业（有限合伙） 275,488.00 1.81% 18 共青城行远志恒股权投资合伙企业（有限合伙） 236,217.00 1.56% 国寿（深圳）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合 19 222,482.00 1.47% 伙） 20 广州黄埔数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） 180,386.00 1.19% 21 嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙） 177,418.00 1.17% 22 宁波捷毅创业投资合伙企业（有限合伙） 141,832.00 0.93% 23 何江涛 140,031.00 0.92% 24 三亚恒嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 139,051.00 0.92% 25 海南瑞麟壹号投资合伙企业（有限合伙） 139,051.00 0.92% 26 如东睿达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 132,177.00 0.87% 27 深圳安托信投资合伙企业（有限合伙） 125,727.00 0.83% 28 深圳市高新投创业投资有限公司 122,512.00 0.81% 29 海南与君投资合伙企业（有限合伙） 110,261.00 0.73% 30 韩明祥 105,679.00 0.70% 31 海南同致投资合伙企业（有限合伙） 102,489.00 0.68% 32 张钰琪 91,884.00 0.61% 33 淄博盛欣股权投资合伙企业（有限合伙） 80,650.00 0.53% 34 陈耀民 79,633.00 0.52% 35 厦门秋石二号投资管理合伙企业（有限合伙） 61,256.00 0.40% 36 无锡芯动力股权投资合伙企业（有限合伙） 61,256.00 0.40% 37 青岛盛京协同联合投资合伙企业（有限合伙） 58,565.00 0.39% 38 房坤 49,780.00 0.33% 39 韩铮 49,005.00 0.32% 40 孟祥云 48,804.00 0.32% 41 广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合伙） 41,715.00 0.27% 42 青岛昱源五期创业投资中心（有限合伙） 36,754.00 0.24% 43 徐家林 34,164.00 0.23% 44 钟保善 34,163.00 0.23% 45 赵天雪 34,163.00 0.23% 46 张玉秋 34,163.00 0.23% 47 赵永红 29,281.00 0.19% 48 张强 19,522.00 0.13% 49 海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙） 13,599.00 0.09% 合计 15,181,590.00 100.00% 股份公司成立后，经过三次增资，本公司注册资本变更为 36,479.36万元。2022年12月 20日，深圳市拉普拉斯能源股份有限公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》，同意将公司名称变更为“拉普拉斯新能Co., Ltd.”，并于 2023年 1月 4日完成工商变更登记。 截至 2024年 6月 30日，本公司各股东持股数量和持股比例情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 1 大连连城数控机器股份有限公司 61,538,923.00 16.87% 2 林佳继 34,645,283.00 9.50% 3 安是新能源材料（上海）有限公司 31,359,561.00 8.60% 4 如东恒君股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,714,287.00 4.58% 5 深圳共济专业技术合伙企业（有限合伙） 15,403,980.00 4.22% 6 陈方明 14,266,667.00 3.91% 7 胡中祥 12,659,441.00 3.47% 8 深圳市傅立叶企业管理合伙企业（有限合伙） 11,924,124.00 3.27% 9 深圳市普朗克企业管理合伙企业（有限合伙） 11,061,163.00 3.03% 国寿（深圳）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限 10 10,434,943.00 2.86% 合伙） 11 上饶市长鑫壹号企业管理中心（有限合伙） 8,606,778.00 2.36% 12 张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙） 7,944,718.00 2.18% 13 厦门秋石一号投资管理合伙企业（有限合伙） 6,856,301.00 1.88% 14 上海朱雀壬寅私募投资基金合伙企业（有限合伙） 6,620,598.00 1.81% 15 共青城正逸宁投资管理合伙企业（有限合伙） 6,620,598.00 1.81% 16 嘉兴兴睿兴元股权投资合伙企业（有限合伙） 6,620,598.00 1.81% 17 深圳市自强企业管理合伙企业（有限合伙） 5,955,015.00 1.63% 18 深圳市笛卡尔企业管理合伙企业（有限合伙） 5,954,993.00 1.63% 19 共青城行远志恒股权投资合伙企业（有限合伙） 5,106,105.00 1.40% 20 4,793,570.00 1.31% 深圳市普朗克六号企业管理合伙企业（有限合伙） 21 韩明祥 4,394,025.00 1.20% 22 广州黄埔数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,899,253.00 1.07% 23 嘉兴朝希洪泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,835,096.00 1.05% 24 无锡芯动力股权投资合伙企业（有限合伙） 3,668,176.00 1.01% 25 嘉兴朝骞股权投资合伙企业（有限合伙） 3,562,970.00 0.98% 26 3,065,864.00 0.84% 宁波捷毅创业投资合伙企业（有限合伙） 27 何江涛 3,026,933.00 0.83% 28 三亚恒嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,005,749.00 0.82% 29 海南瑞麟壹号投资合伙企业（有限合伙） 3,005,749.00 0.82% 30 如东睿达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,857,160.00 0.78% 31 深圳安托信投资合伙企业（有限合伙） 2,717,735.00 0.75% 32 2,648,239.00 0.73% 深圳市高新投创业投资有限公司 33 海南与君投资合伙企业（有限合伙） 2,383,420.00 0.65% 34 深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,344,057.00 0.64% 35 杭州鋆沐股权投资合伙企业（有限合伙） 2,344,057.00 0.64% 36 海南同致投资合伙企业（有限合伙） 2,215,419.00 0.61% 37 张钰琪 1,986,179.00 0.54% 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 39 嘉兴秋石二期创业投资合伙企业（有限合伙） 1,781,474.00 0.49% 40 淄博盛欣股权投资合伙企业（有限合伙） 1,743,343.00 0.48% 41 陈耀民 1,721,360.00 0.47% 42 如东嘉达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,640,840.00 0.45% 43 嘉兴朝佑股权投资合伙企业（有限合伙） 1,406,434.00 0.39% 44 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,406,434.00 0.39% 45 厦门秋石二号投资管理合伙企业（有限合伙） 1,324,120.00 0.36% 46 易方新达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙） 1,289,231.00 0.35% 47 青岛盛京协同联合投资合伙企业（有限合伙） 1,265,951.00 0.35% 48 房坤 1,076,053.00 0.29% 49 韩铮 1,059,300.00 0.29% 50 孟祥云 1,054,955.00 0.29% 51 易方新达二号创业投资（广东）合伙企业（有限合伙） 1,054,825.00 0.29% 52 林洋创业投资（上海）有限公司 937,623.00 0.26% 53 齐麟 937,623.00 0.26% 54 广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合伙） 901,718.00 0.25% 55 青岛昱源五期创业投资中心（有限合伙） 794,480.00 0.22% 56 徐家林 738,495.00 0.20% 57 钟保善 738,473.00 0.20% 58 赵天雪 738,473.00 0.20% 59 张玉秋 738,473.00 0.20% 60 姜洪峰 703,217.00 0.19% 61 赵永红 632,943.00 0.17% 62 广州科创智汇二号创业投资合伙企业（有限合伙） 468,811.00 0.13% 63 张强 421,991.00 0.12% 64 海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙） 293,958.00 0.08% 合计 364,793,570.00 100.00% 本公司法定代表人为林佳继，统一社会信用代码为 91440300MA5DC95K39，本公司住所为深圳市坪山区坑梓街道吉康路 1号。 公司主要的经营活动：新型高效光伏电池片和半导体分立器件制造所需高性能热制程、镀膜及配套自动化设备的研发、生产与销售。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2024年 9月 13日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 重要性标准确定方法和选择依据 项目 重要性标准 账龄超过 1年且金额重要的预付款项 资产总额的 0.1% 重要的其他应收款核销情况 资产总额的 0.1% 收到的重要的与投资活动有关的现金 资产总额的 0.5% 支付的重要的与投资活动有关的现金 资产总额的 0.5% 6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1）控制的判断标准和合并范围的确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。 权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款及应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1银行承兑汇票 应收票据组合 2商业承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1应收合并范围内关联方客户 应收账款组合 2应收一般客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1应收利息 其他应收款组合 2应收股利 其他应收款组合 3应收合并范围内关联方往来款 其他应收款组合 4应收押金和保证金 其他应收款组合 5应收员工备用金 其他应收款组合 6应收其他款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合 1应收票据 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。（未完）  |