万里石(002785):公司对控股子公司增资暨关联交易
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、为满足厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”，公司持股 51%）项目实施需要，提升其业务承接能力，增强其市场竞争力，加快公司在新能源领域业务布局，同时提升公司在万锂新能源的持股比例，公司拟以现金的方式向万锂新能源增资 5,000万元，关联方新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）放弃同比例增资。本次增资完成后，万锂新能源注册资本由 8,000万元人民币增加至 13,000万元，公司持有万锂新能源股权比例将由 51%变为 69.85%。 2、公司于 2023年 11月 17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联方泰利信公司同比例追加投资 3,000万元，万锂新能源注册资本由 5,000万元人民币增加至 8,000万元。公司董事长、实际控制人胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，公司本次对万锂新能源增资事项构成关联交易。 3、公司 2024年 10月 9日召开的第五届董事会第十七次会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的审议结果通过了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、增资标的公司基本情况 （1）公司名称：万锂（厦门）新能源资源有限公司 （2）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） （3）统一社会信用代码：91350200MA8UWPPA23 （4）成立日期：2022年4月29日 （5）公司住所：厦门市思明区莲景路60号三楼C区429单元 （6）法定代表人：胡精沛 （7）注册资本：人民币8,000万元 （8）经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业高效节能技术研发；非金属矿及制品销售；化肥销售；五金产品批发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （9）本次增资前后，万锂新能源股权结构如下：
单位：万元
（11）经查询，万锂新能源不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2024年 8月 31日的《审计报告》，万锂新能源归属母公司净资产为 6,662.93万元。但基于万锂新能源未来市场前景，经交易各方充分协商确定，本次交易定价公司出资人民币 5,000万元认购本次万锂新能源新增注册资本人民币 5,000万元。 本次对万锂新能源增资暨关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 四、增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：厦门万里石股份有限公司 乙方：新疆泰利信矿业有限公司 丙方：万锂（厦门）新能源资源有限公司 （二）增资价格及价款 1、基于政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2024年 8月 31日的《审计报告》，经各方充分协商确认，同意甲方出资人民币 5,000万元，认购本次万锂新能源新增注册资本人民币 5,000万元，用于万锂新能源日常经营。 2、本次增资完成后，万锂新能源注册资本由人民币 8,000万元增加至 13,000万元，万锂新能源的股东、对应注册资本及持股比例如下： 单位：万元
1、在本次增资扩股事宜中所发生的相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费等）由甲方承担。 2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由目标公司承担。 （四）违约责任 任何一方不履行本协议约定义务，即构成违约，应以支付违约金的方式向守约方承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方有义务向守约方做出足额赔偿。 （五）协议生效 本协议书自甲、乙双方有权审批机构审议通过之日并加盖公章起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司本次向万锂新能源增资，主要为满足控股子公司万锂新能源项目实施需要，提升其业务承接能力，增强其市场竞争力，加快公司在新能源领域业务布局，提升公司在万锂新能源的持股比例。本次增资符合公司的整体发展规划和生产经营需求，符合公司和全体股东的利益，本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至披露日，公司与关联方泰利信公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为2,558.27万元人民币（不含税）。 七、独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 9月 26日召开第五届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为，本次公司增资万锂新能源有利于公司进一步加强在盐湖提锂业务的拓展，促进公司长远、可持续发展。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经第五届董事会第六次独立董事专门会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求，公司本次对控股子公司万锂新能源按照每注册资本 1元的价格的进行增资，系项目实施需要，增强其市场竞争力，本次增资不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 综上，保荐机构对公司对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议； 3、第五届董事会第六次独立董事专门会议决议。 4、《五矿证券关于厦门万里石股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》； 5、《增资协议》。 厦门万里石股份有限公司董事会 2024年 10月 11日 中财网
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