扬农化工(600486):2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月十七日 二〇二四年第二次临时股东大会议程 ●会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间为：2024年10月17日 下午14:30 网络投票起止时间：自2024年10月17日至2024年10月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00 ●现场会议地点：辽宁省葫芦岛市经济开发区东山街1号 辽宁优创植物保护有限公司会议室 ●主持人：董事长苏赋先生 ●议程： 一、向大会报告议案 二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况 三、审议议案并表决 四、统计表决票 五、宣读本次股东大会决议 六、宣读法律意见书 目录 一、关于与中化财务公司的关联交易议案 ......................... 1 二、关于变更会计师事务所的议案 ............................... 5 三、关于补选董事的议案 ....................................... 8 四、关于补选监事的议案 ....................................... 9 2024年第二次临时股东大会会议资料之一 江苏扬农化工股份有限公司 关于与中化财务公司的关联交易议案 一、关联交易概述 江苏扬农化工股份有限公司于2024年3月22日与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2023年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。 由于业务发展需要，财务公司拟与本公司修订《金融服务框架协议》，将5.1款“扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第 3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币”修改为“扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币”,公司将在不超过上述规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。 财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元。 二、关联方及关联关系 1、关联方关系介绍 中化集团财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。 2、关联人基本情况 公司名称：中化集团财务有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层 法定代表人：夏宇 注册资本：600,000万元人民币 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务状况：截止2023年12月31日，财务公司单体财务报表列报的资产总额为652.79亿元，所有者权益为107.56亿元，吸收成员单位存款为541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元。 三、关联交易调整主要内容 原协议中：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币；” 现变更为：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币；” 四、关联交易协议签署情况 本公司于2024年3月22日与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2023年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。 本公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》。 《金融服务框架协议》的主要内容如下： （一）提供金融服务的主要内容 根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。 （二）定价基本原则 1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。 2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。 3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。 4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。 5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。 6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。 7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。 （三）上限金额 1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币； 2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10000万元人民币； 3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1000万元人民币。 《金融服务框架协议之补充协议》的主要内容如下： 1、上限金额 原协议中：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币；” 现变更为：“5.1扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币；” 2、生效条件 本补充协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董事会及股东大会审议通过后方可生效。 如果本补充协议未获扬农化工的董事会及股东大会批准，订约双方应确保扬农化工于财务公司存放之存款与资产管理的每日最高余额，仍按原协议执行，直至原协议到期。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元，其中贷款发生额9亿元（余额为0），开具商业汇票2,477.96万元，存款发生额85.90亿元，取款发生额77.90亿元，收取存款利息3,435.37万元，支付贷款利息及手续费104.52万元。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 2024年第二次临时股东大会会议资料之二 江苏扬农化工股份有限公司 关于变更会计师事务所的议案 公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息。 毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。 毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。 2023年度末，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。 2023年度，毕马威华振经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币 39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。 2023年度，毕马威华振上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元，主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。本公司属于化学原料和化学制品制造业，毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。 2.投资者保护能力。 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。 近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。 3.诚信记录。 毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息。 项目合伙人：高松，2002年取得中国注册会计师资格，2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为本公司提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告3份。 签字注册会计师：李倩，2009年取得中国注册会计师资格，2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为本公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告6份。 项目质量控制复核人：陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格，1992年开始在毕马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，将从2024年开始为本公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告10份。 2.诚信记录。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性。 毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性，不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费。 公司根据审计工作量及公允合理的定价原则与毕马威华振协商确定2024年度审计费用为178.00万元，其中年报审计费用140.00万元，内控审计费用38.00万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）已连续超过 8年为公司提供审计服务，对公司 2023年度财务报表和内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号，以下简称《选聘办法》）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则不超过 8年。鉴于苏亚金诚为公司提供审计服务已超过上述规定年限，2024年度公司拟变更会计师事务所。 本次选聘工作通过中国招标投标公共服务平台和中化商务电子招投标平台，采用竞争性谈判方式，评定毕马威华振为第一中标人。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所事项与苏亚金诚进行了充分沟通，苏亚金诚对本次变更无异议；前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。 江苏扬农化工股份有限公司董事会 2024年第二次临时股东大会会议资料之三 江苏扬农化工股份有限公司 关于补选董事的议案 公司董事Thomas Gray先生因退休向董事会提出辞职申请，请求辞去公司董事及战略委员会委员职务。 为填补董事辞职而出现的职务空缺，先正达集团股份有限公司提名Mike Hollands先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。 附董事候选人简历： Mike Hollands先生，英国国籍，1964年3月出生，硕士研究生。曾在ICI和Zeneca公司负责生产、工程、资本项目和供应链管理等工作；2001年加入先正达集团后，曾任亚太地区供应运营负责人、北美种子业务供应链副总裁、北美业务服务负责人、流程管理负责人、全球供应与HSEQ负责人等职务。现任先正达植保供应链总裁、先正达植保英国工厂总裁。 先正达集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料之四 江苏扬农化工股份有限公司 关于补选监事的议案 公司监事会主席刘俊茹女士因工作调整，申请辞去公司监事、监事会主席职务。 为填补监事辞职而出现的职务空缺，先正达集团股份有限公司提名王春鹏女士为公司第八届监事会监事候选人，任期与第八届监事会一致。 附监事候选人简历： 王春鹏女士，1972年3月出生，硕士研究生，经济师、工程师。曾任北京有机化工厂研究所职员、化学工业部计划司副主任科员，中国中化集团有限公司分析评价部总经理助理，中化化肥有限公司财务管理部副总经理、风险管理部总经理，中国中化集团有限公司农业事业部纪检审计部副主任，先正达集团中国纪检审计合规部审计负责人等职务。现任先正达集团中国审计总监。 先正达集团股份有限公司 中财网
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