复星医药(600196):复星医药公司章程
原标题:复星医药:复星医药公司章程 章程 註：在章程正文及條款旁註中：中國指中華人民共和國；《公司法》指《中華人民共和國公司法》；《證券法》指《中華人民共和國證券法》；《必備條款》指原國務院證券委員會與原國家經濟體制改革委員會（以下簡稱「國家體改委」）聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號）；《證監海函》指中國證監會海外上市部與原國家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1號）；《意見》指國家經濟貿易委員會與中國證監會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》（國經貿企改[1999]230號）；《上市規則》指香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）頒佈的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；「結算所意見」指香港交易及結算所有限公司曾提供的意見。 第一章 總則 第一條 上海復星醫藥（集團）股份有限公司係依照《公司法》、《證券法》和其他有關法律、行政法規和規章成立的股份有限 公司（以下簡稱「公司」）。 公司經上海市人民政府以滬府[1998]23號文批准，由原上 海復星實業有限公司的五家股東單位作為組建股份有限 公司的發起人，通過向社會公開發行股票，依法由上海 復星實業有限公司變更為股份有限公司；公司於1998年7 月10日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得營業執 照，公司的發起人為：上海復星高科技（集團）有限公 司、上海廣信科技發展公司、上海英富信息發展有限公 司、上海申新實業（集團）有限公司、上海西大堂科技投 資發展有限公司。 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開 展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二條 公司於1998年6月25日經中國證券監督管理委員會（以下 簡稱「中國證監會」）批准，首次向社會公眾發行人民幣普 通股5000萬股，並於1998年8月7日在上海證券交易所上 市。 第三條 公司註冊名稱 中文名稱：上海復星醫藥（集團）股份有限公司 英文全稱：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 第四條 公司住所：上海市曹楊路510號九樓 郵政編碼：200063 第五條 董事長為公司的法定代表人。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 第七條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限 對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔 責任。 第八條 本章程經公司股東會的特別決議通過，並經有權審批部 門批准。 自本章程生效之日起，原公司章程及其修訂自動失效。 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、 公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律 約束力的文件。 第九條 本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具 有法律約束力，前述人員均可以依據公司章程提出與公 司事宜有關的權利主張。 依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董 事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可 以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者根據本章程的 規定向指定的仲裁機構申請仲裁。 第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的首席執行官、總 裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人，或經董事會聘 任的與上述人員履行相同或相似職務的其他人員。 第十一條 公司可以向其他企業投資；法律規定公司不得成為對所 投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。 第十二條 在遵守有關適用的法律、行政法規及《上市規則》的前提 下，公司有融資或借款權，包括（但不限於）發行公司債 券，及有抵押或質押其財產的權利；公司亦有權為任何 第三者提供擔保，但公司行使上述權利時，不應損害或 廢除任何類別股東的權利。 第二章 經營宗旨和範圍 第十三條 公司的經營宗旨：充分依靠法人股股東優勢，廣泛吸收 社會閒散資金，促進產業結構調整和平衡，支持國家支 柱產業發展，為國家積累資金，為股東增加收益。 第十四條 經公司登記機關核准，公司經營範圍是：生物化學產 品，試劑，生物四技服務，生產銷售自身開發的產品， 儀器儀錶，電子產品，計算機，化工原料（除危險品）， 諮詢服務；經營本企業自產產品及相關技術的出口業 務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設 備、儀器儀錶、零配件及相關技術的進口業務。 第三章 股份和註冊資本 第一節 股份發行 第十五條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務 院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股 份。 第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣 一(1)元。 前款所稱的人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。 第十七條 公司向投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資 股。公司向投資人發行的以人民幣以外的貨幣認購的股 份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市 外資股。 內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁 有和承擔相同的權利和義務。 第十八條 公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為「H股」。 H股指獲香港聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、 以港幣認購和進行交易的股票。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來 向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定 貨幣。 第十九條 在發行H股之前，公司股份總數為壹拾玖億肆佰叁拾玖萬 貳仟叁佰陸拾肆(1,904,392,364)股，均為內資股。 第二十條 公司於2012年4月5日經中國證監會2012[444]號文件核准 發行境外上市外資股（H股），並獲得香港聯交所批准，公 司H股股份於2012年10月30日於香港聯交所掛牌上市。 公司的股本結構為：內資股貳拾壹億壹仟玖佰叁拾捌萬 伍仟玖佰陸拾伍(2,119,385,965)股；境外上市外資股伍億 伍仟壹佰玖拾肆萬零伍佰(551,940,500)股。 第二十一條 公司註冊資本為人民幣貳拾陸億柒仟壹佰叁拾貳萬陸仟 肆佰陸拾伍(2,671,326,465)元。 公司註冊資本變更需經主管市場監督管理部門登記。 第二十二條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關 規定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送新股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規許可的其他方式。 公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據 國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十三條 公司的股份可以依法轉讓。 第二節 減資和回購股份 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照 《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產 清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十(10)日內通知 債權人，並於三十(30)日內在符合公司股票上市地證券監 管機構規定條件的媒體或國家企業信用信息公示系統公 告。債權人自接到通知書之日起三十(30)日內，未接到通 知書的自公告之日起四十五(45)日內，有權要求公司清償 債務或者提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第二十六條 公司不得收購本公司的股份。依照法律、行政法規、部 門規章、本章程以及公司股票上市地證券監管機構的相 關規定，有下列情形之一的除外： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合併； （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異 議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債 券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七）法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券 監管機構許可的其他情況。 依據上述第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份 的，應當經股東會決議。因上述第（三）項、第（五）項及 第（六）項的原因收購本公司股份的，可以由經三分之二 （2/3）以上董事出席的董事會會議審議通過。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第 （一）項情形的，應當自收購之日起十(10)日內註銷；屬於 第（二）項、第（四）項情形的，應當在六(6)個月內轉讓或 者註銷。 公司依照本條第（三）項、第（五）及第（六）項規定收購的 本公司股份，合計持有的本公司股份數不得超過本公司 已發行股份總額的百分之十(10%)，並應當在發佈回購結 果暨股份變動公告後三(3)年內轉讓或者註銷。 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程規定 以及公司股票上市地證券監管機構相關法律法規、規範 性文件對前述涉及收購公司股份的相關事項另有規定 的，應從其規定。 第二十七條 公司收購本公司股份，可以通過法律、行政法規和中國 證監會認可及╱或以符合香港證券及期貨事務監察委員 會《公司收購、合併及股份回購守則》及《上市規則》規定 的方式進行。 第二十八條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期 限內予以轉讓或註銷。需要註銷的，應於該部分股份註 銷後，向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 第二十九條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股 份，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監 管機構以及本章程的相關規定。 第三節 股份轉讓 第三十條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第三十一條 公司股份可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉 讓、贈與、繼承和抵押。 任何H股股份轉讓的過戶登記須在香港進行。 第三十二條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一(1)年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有 的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的 股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十 五(25%)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一(1)年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓 其所持有及新增的本公司股份。法律、行政法規、公司 股票上市地證券監管機構或者本章程另有規定的，從其 規定。 第三十三條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分 之五(5%)以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他 具有股權性質的證券在買入後六(6)個月內賣出，或者在 賣出後六(6)個月內又買入，由此所得收益歸本公司所 有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司 因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五(5%)以上股份 的，以及有國務院證券主管機構另有規定的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有 的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具 有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董 事會在三十(30)日內執行。公司董事會未在上述期限內執 行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人 民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董 事依法承擔連帶責任。 第四節 購買公司股份的財務資助 第三十四條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對 購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述 購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間 接承擔義務的人。 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為 減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用於本章第三十六條所述的情形。 第三十五條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式： （一）饋贈； （二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證 義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的 過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利； （三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合 同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合 同中權利的轉讓等； （四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨 資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的 財務資助； 本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安 排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由 其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方 式改變了其財務狀況而承擔的義務。 第三十六條 在不違反法律、法規及規範性文件的情況下，下列行為 不視為本章第三十四條禁止的行為： （一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益， 並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股 份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的 一部分； （二）公司依法以其財產作為股利進行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權 結構等； （五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸 款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使 構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利 潤中支出的）； （六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公 司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財 務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。 第五節 股票和股東名冊 第三十七條 股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司股票 採用記名式。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應 當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事 項。 第三十八條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公 司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽 署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生 效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公 司董事長或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以 採取印刷形式。 第三十九條 本章程本條前兩條規定的事項，公司股票在無紙化交易 的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規 定。 第四十條 公司根據股票上市地證券登記機構的要求設立股東名 冊。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有 相反證據的除外。 第四十一條 境外上市外資股股東名冊根據公司股票上市地證券監管 機構的規定存放。其中，H股股東名冊正本的存放地為香 港。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司 住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外 資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以 正本為準。 第四十二條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）及（四）項規 定以外的股東名冊； （二）保管在境內證券登記結算機構的內資股股東名冊； （三）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上 市外資股股東名冊； （四）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地 方的股東名冊。 第四十三條 任何H股股東均可採用香港常用書面轉讓文據或經簽署的或經印刷簽署的轉讓文據轉讓其持有公司的全部或部分 股份。上述股份轉讓可採用香港聯交所規定的標準過戶 表格。轉讓文據可僅為手簽方式，或者，若出讓人或受 讓人為《香港證券及期貨條例》所定義的認可結算機構或 其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。 所有轉讓文據必須置於公司之法定地址、股份過戶處之 地址或董事會不時可能指定之其他地方。 第四十四條 中國法律法規以及公司上市地法律法規對股東會召開前 或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶 登記手續期間有規定的，從其規定。 第四十五條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認 股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權登記 日，股權登記日終止時，在冊股東為公司股東。 第四十六條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺 失，可以向公司申請就該股份（即有關股份）補發新股 票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關 規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照 境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易 場所規則或者其他有關規定處理。 第四十七條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損 害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐 行為。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第四十八條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有 同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中 享有同等權利。 第四十九條 公司普通股股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利 益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人 參加股東會議，並行使表決權； （三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或 者質詢； （四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與 或質押其所持有的股份； （五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括： 1. 在繳付成本費用後得到本章程； 2. 有權查閱股東名冊； 3. 公司股本狀況； 4. 公司債券存根； 5. 股東會議的會議記錄、董事會會議決議及監事 會會議決議； 6. 財務會計報告。 （六）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股 東，要求公司收購其股份； （七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加 公司剩餘財產的分配； （八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公 司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害 其任何附於股份的權利。 第五十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當 向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的 書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以 提供。 第五十一條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的， 股東有權請求人民法院認定無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資 者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法 權益。 股東會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、 行政法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東 有權自決議作出之日起六十(60)日內，請求人民法院撤 銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方 式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 第五十二條 董事及高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法 規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八 十(180)日以上單獨或合併持有公司百分之一(1%)以上股 份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監 事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的 規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向 人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提 起訴訟，或者自收到請求之日起三十(30)日內未提起訴 訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受 到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、 行政法規或者本章程的規定給公司造成損失，公司的控 股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損 失的，公司董事會、獨立非執行董事、持有百分之 一(1%)以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法 規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保 護機構（以下簡稱「投資者保護機構」）持有公司股份的， 可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟， 持股比例和持股期限不受本條前兩款的規定限制。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一 款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴 訟。 董事及高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的 規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴 訟。 第五十三條 公司普通股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公 司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損 失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任， 逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公 司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義 務。 第五十四條 持有公司百分之五(5%)以上有表決權股份的股東，將其 持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公 司作出書面報告。 第五十五條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損 害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔 賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股 東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權 利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投 資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股 股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會 公眾股股東的利益。 第五十六條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上 市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力 時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體 或者部分股東的利益的決定： （一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發 點行事的責任； （二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式 剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的 機會； （三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股 東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決 權，但不包括根據公司章程提交股東會通過的公司 改組。 第五十七條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以 上的董事； （二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百 分之三十(30%)以上（含百分之三十(30%)）的表決權 或者可以控制公司的百分之三十(30%)以上（含百分 之三十(30%)）表決權的行使； （三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在 外百分之三十(30%)以上（含百分之三十(30%)）的股 份； （四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事 實上控制公司。 第二節 股東會的一般規定 第五十八條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）選舉和更換董事及非由職工代表擔任的監事，決定 有關董事、監事的報酬事項； （二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准監事會的報告； （四）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （六）對發行公司債券作出決議； （七）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式 作出決議； （八）修改本章程； （九）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出 決議； （十）審議批准本章程第五十九條規定的對外擔保事項； （十一）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最 近一期經審計總資產百分之三十(30%)的事項（公司 與控股子公司之間、公司控股子公司相互之間發生 的資產處置行為除外）； （十二）審議批准變更募集資金用途事項； （十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四）審議公司與關聯人發生的交易金額在三千(3,000)萬 元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值百 分之五(5%)以上的關聯交易（涉及公司股票上市地 證券相關法規有關關聯交易審批的適用其規定）； （十五）審議代表公司有表決權股份總數的百分之一(1%)以 上股東的提案； （十六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管機構或本章程規定應當由股東會決定的其他事 項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 對於法律、行政法規和本章程規定應當由股東會決定的 事項，必須由股東會對該等事項進行審議，以保障公司 股東對該等事項的決策權。在必要、合理的情況下，對 於與所決議事項有關的、無法在股東會的會議上立即作 出決定的具體相關事項，股東會可以在法律法規和本章 程允許的範圍內授權董事會在股東會授權的範圍內作出 決定。 第五十九條 公司及控股子公司下列對外擔保行為，須經股東會審議 通過。 （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產百分之 十(10%)的擔保； （二）為資產負債率超過百分之七十(70%)的擔保對象提 供的擔保； （三）公司及控股子公司對外擔保總額，超過公司最近一 期經審計總資產百分之三十(30%)以後提供的任何 擔保； （四）公司及控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近 一期經審計淨資產百分之五十(50%)以後提供的任 何擔保； （五）按照擔保金額連續十二(12)個月累計計算原則，公 司及控股子公司的對外擔保金額，超過公司最近一 期經審計總資產百分之三十(30%)的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，但公 司與其控股子公司，公司控股子公司之間發生的擔 保除外； （七）法律、法規、相關證券交易所上市規則或者公司章 程規定的其他需經股東會批准的擔保。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔 保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得 參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持 表決權的半數以上通過。 第六十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議 批准，公司不得與董事和高級管理人員以外的人訂立將 公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第六十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年 召開一(1)次，應當於上一會計年度結束後的六(6)個月內 舉行。 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二(2)個月以 內召開臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數，或者少於本章程 所定人數的三分之二(2/3)時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一(1/3) 時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十(10%)以上（含百分 之十）股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管機構的相關規定或本章程規定的其他情形。 第三節 股東會的召集 第六十二條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對 獨立非執行董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應 當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後 十(10)日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋 意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後 的五(5)日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開 臨時股東會的，將說明理由並公告。 第六十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書 面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規 和本章程的規定，在收到提案後十(10)日內提出同意或不 同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後 的五(5)日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的 變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案後十(10) 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召 集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第六十四條 股東要求召集臨時股東會或類別股東會議，應當按照下 列程序辦理： 單獨或者合計持有公司百分之十(10%)以上股份的股東有 權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程 的規定，在收到請求後十(10)日內提出同意或不同意召開 臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議 後的五(5)日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求 的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十(10) 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之 十(10%)以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東 會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五(5)日內 發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當 徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東會通知的，視為監事會 不召集和主持股東會，連續九十(90)日以上單獨或者合計 持有公司百分之十(10%)以上股份的股東可以自行召集和 主持，召開的程序應當盡可能與董事會召開股東會議的 程序相同。 股東因董事會未應前述舉行會議而自行召集並舉行會議 的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司 欠付失職董事的款項中扣除。 第六十五條 監事會決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同 時根據公司股票上市地證券交易所的要求進行備案。 對於股東自行召集和主持的股東會，在股東會決議公告 前，召集股東持股比例不得低於百分之十(10%)。 對於監事會或股東自行召集和主持的股東會，監事會或 召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，同 時根據公司股票上市地證券交易所要求提交有關證明材 料。 第六十六條 對於監事會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會 秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名 冊。 第六十七條 監事會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由 本公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第六十八條 公司召開年度股東會，應當於會議召開二十(20)個工作日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期 和地點告知所有在冊股東。 公司召開臨時股東會，應當於會議召開十五(15)日或 十(10)個工作日前（以較長者為准）發出書面通知，將會議 擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股 東。 公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開 地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召 開日前至少兩(2)個工作日公告並說明原因。 第六十九條 公司召開股東會，董事會、監事會以及單獨或者合並持 有公司百分之一(1%)以上股份的股東，有權向公司提出 提案。公司應當將提案中屬股東會職責範圍內的事項， 列入該次會議的議程。 提案的內容應當屬股東會職權範圍，有明確議題和具體 決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規 定。 單獨或者合計持有公司百分之一(1%)以上股份的股東， 可以在股東會召開十(10)日前提出臨時提案並書面提交召 集人。召集人應當在收到提案後兩(2)日內發出股東會補 充通知，公告臨時提案的內容。股東會召開前，符合前 述條件的股東提出臨時提案的，發出提案通知至會議決 議公告期間的持股比例不得低於1%。股東提出臨時提案 的，應當向召集人提供持有上市公司1%以上股份的證明 文件；股東通過委託方式聯合提出提案的，委託股東應 當向被委託股東出具書面授權文件。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告 後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股東會通知中未列明或不符合本章程前條規定的提案， 股東會不得進行表決並作出決議。 第七十條 股東會不得決定通告未載明的事項。 第七十一條 股東會的通知包括以下內容： （一）以書面形式作出； （二）載明有權出席股東會股東的股權登記日； （三）會議的時間、地點和會議期限； （四）提交會議審議的事項和提案； （五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定 所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公 司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組 時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如 果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋； （六）如任何董事、監事和高級管理人員與將討論的事項 有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程 度；如果將討論的事項對該董事、監事和高級管理 人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影 響，則應當說明其區別； （七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （八）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委 任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表 決，而該股東代理人不必為股東； （九）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第七十二條 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以本章程第二百二十九條規定的方式送出。其中，以公 告方式進行的，一經公告，視為所有相關股東已收到通 知。 第七十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者 該等人士沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並 不因此無效。 任何有權出席股東會議並有表決權的股東，有權委託一 人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代 為出席和表決。該股東代理人按照該股東的委託，可以 行使下列權利： （一）該股東在股東會上的發言權； （二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決； （三）以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委任的股 東代理人超過一(1)人時，該等股東代理人只能以投 票方式行使表決權。 第七十四條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明 下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東會議程的每項議題所要作出表決的 事項作出指示； （四）委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名。委託人為法人股東的，應加蓋法人單 位印章。 如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東 代理人所代表的股份數目。 第七十五條 股東會擬討論董事、監事選舉事項的，股東會通知中將 充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下 內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存 在關聯關係； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券 交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事 候選人應當以單項提案提出。 第七十六條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取 消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期 或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩(2)個 工作日公告並說明原因。 第五節 股東會的召開 第七十七條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東 會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東 合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關 部門查處。 第七十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出 席股東會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決 權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席 和表決。 第七十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能 夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代 理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授 權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人 出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份 證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代 理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東 單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第八十條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會 議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小 時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他 地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書 或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於 公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策 機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算 所（以下簡稱「認可結算所」（）或其代理人），該股東可以 授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或任何 類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人 士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所 涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可 結算所（或其代理人）行使權利，如同該人士是公司的個 人股東一樣。 第八十一條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託 書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成 票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項 分別作出提示。委託書應當說明如果股東不作指示，股 東代理人可以按自己的意思表決。 第八十二條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回 簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在 有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東 代理人依委託書所作出的表決仍然有效。 第八十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記 冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、 住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理 人姓名（或單位名稱）等事項。 第八十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供 的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記 股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。 在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及 所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第八十五條 股東會召開時，除特殊情況外，公司全體董事、監事和 董事會秘書應當出席會議，其他高級管理人員應當列席 會議。 第八十六條 股東會由董事會召集，並由董事長主持並擔任會議主 席；董事長因故不能出席會議的，應當由董事長指定 一(1)名副董事長（聯席董事長）主持會議並擔任會議主 席，如果董事長不能指定，由過半數董事共同推舉一(1) 名副董事長（聯席董事長）主持會議並擔任會議主席；如 果董事長和副董事長（聯席董事長）均無法出席會議，或 董事長無法出席會議且未設副董事長（聯席董事長），由 過半數董事共同推舉一(1)名董事主持；未推舉會議主席 的，出席會議的半數以上股東可選舉一人擔任主席；如 果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的 持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議 主席。 監事會自行召集的股東會，由監事會主席主持。監事會 主席不能履行職務或不履行職務時，由過半數監事共同 推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法 繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東 同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第八十七條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表 決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、 表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽 署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授 權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附 件，由董事會擬定，股東會批准。 第八十八條 在年度股東會上，董事會、監事會應當就其過去一年的 工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出 述職報告。 第八十九條 董事、監事及高級管理人員在股東會上就股東的質詢和 建議作出解釋和說明。 第九十條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的 股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登 記為準。 第九十一條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記 載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事和高 級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股 份總數及佔公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第九十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席 會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會 議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場 出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方 式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十(10)年。 第九十三條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議 的，應採取必要措施儘快恢復召開股東會或直接終止本 次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地 中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第六節 股東會的表決和決議 第九十四條 股東會決議分為兩種，即普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股 東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股 東代理人）所持表決權的三分之二(2/3)以上通過。 第九十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分不計入出 席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條 第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在 買入後的三十六(36)個月內不得行使表決權，且不計入出 席股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立非執行董事、持有百分之一(1%)以上有表 決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監 會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票 權。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向 等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票 權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持 股比例限制。 如相關法律法規或《上市規則》規定任何股東須就某議決 事項放棄表決權或限制任何股東只能投票支持或反對某 議決事項，若有任何違反規定或限制的情況，由該等股 東或其代表投下的票數不得計算在內。 第九十六條 在符合公司股票上市地證券監管機構規定的前提下，容 許股東會就純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方 式表決。除前述情況外，股東所做的任何表決必須以投 票方式進行。 第九十七條 在符合公司股票上市地證券監管機構規定的前提下，在 股票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括 股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對 票。 第九十八條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度報告； （五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別 決議通過以外的其他事項。 第九十九條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本； （二）公司回購本公司股份和發行任何種類股票、認股證 和其他類似證券； （三）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）不論交易標的是否相關，按照連續十二(12)個月累 計計算原則，公司及控股子公司發生的資產總額或 者成交金額超過公司最近一期經審計總資產百分之 三十(30%)以後的任何除日常經營行為以外的資產 處置行為（公司與控股子公司之間、公司控股子公 司相互之間發生的資產處置行為除外）； （六）按照擔保金額連續十二個(12)月累計計算原則，公 司及控股子公司發生的對外擔保金額，超過公司最 近一期經審計總資產百分之三十(30%)以後提供的 任何擔保； （七）股權激勵計劃； （八）利潤分配政策調整； （九）授權董事會發行股票； （十）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普 通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別 決議通過的其他事項。 第一百條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與 投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表 決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的 表決情況。 有關聯關係股東的回避和表決程序為： （一）股東會在審議關聯交易事項時，主持人應宣佈有關 關聯股東的名單，並宣佈出席大會的非關聯方有表 決權的股份數總和佔公司股份總數的比例。 （二）關聯股東應主動向董事會提出回避並放棄表決權， 會議主持人應當要求關聯股東代表回避並放棄表決 權。 （三）如董事長作為關聯股東代表出席大會，則在審議並 表決相關關聯交易事項時，董事長應授權一(1)名副 董事長（聯席董事長）或其他董事主持會議。 （四）關聯股東對召集人的決定有異議，有權向有關證券 主管部門反映，也可就是否構成關聯關係、是否享 有表決權事宜提請人民法院裁決，但在證券主管部 門或人民法院或其他有權機關作出最終有效裁定之 前，該股東不應當參與投票表決，其所代表的有表 決權的股份數不計入有效表決總數。 （五）應予回避的關聯股東可以參加討論涉及自己的關聯 交易，並可就該關聯交易產生的原因、交易基本情 況、交易是否公允合法及事宜等向股東會作出解釋 和說明。 第一百零一條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，可以通過提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通 過上述方式參加股東會的，視為出席。 第一百零二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事、監事提名的方式和程序為： （一）董事會、監事會可以分別向股東會提出董事、非職 工監事候選人的提名議案。單獨或者合併持有公司 發行在外股份百分之三(3%)以上的一個或一個以上 的股東可以提名董事或非職工監事候選人。獨立非 執行董事候選人可由董事會、監事會或單獨或合併 持有公司已發行股份百分之一(1%)以上的股東提 名。 （二）監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大 會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 （三）獨立非執行董事的提名方式和程序應按照法律、行 政法規及部門規章的有關規定執行。 股東會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規 定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。當公司單 一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三 十(30%)及以上時，應當採用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或者監事時， 每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權， 股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公 告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第一百零三條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進 行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不 能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表 決。 第一百零四條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進 行表決。 第一百零五條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東 及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由核數師或股份過戶處 或有資格擔任公司核數師的外部會計師（三者選其一）與 律師、股東代表、監事代表共同負責計票、監票，並當 場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權 通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百零六條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決 結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決 方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網 絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百零七條 出席股東會的股東，應當對提交表決的議案發表以下意見之一：「贊成」、「反對」或「棄權」。證券登記結算機構 作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義 持有人，按照實際持有人意思表示進行申報。 在股票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包 括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反 對票。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均 視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應 計為「棄權」。 第一百零八條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席 會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議 的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應 當立即組織點票。 第一百零九條 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書， 應當在公司住所保存。 第一百一十條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在 收到合理費用後七(7)日內把複印件送出。 第一百一十一條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有 表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結 果和通過的各項決議的詳細內容，以及公司股票上市地 證券交易所要求的其他信息。 審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者 應當單獨計票。單獨計票的結果應當及時公開披露。 第一百一十二條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百一十三條 股東會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在股東會審議通過選舉提案之日起即行就 任。 第一百一十四條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後二(2)個月內實施具體方案。 第七節 類別股東表決的特別程序 第一百一十五條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有 權利和承擔義務。 第一百一十六條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十八 條至第一百二十二條分別召集的股東會議上通過，方可 進行。 第一百一十七條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少 與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配 權、其他特權的類別股份的數目； （二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者 將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份 或者授予該等轉換權； （三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的 股利或者累積股利的權利； （四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或 者在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份 權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得 公司證券的權利； （六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收 取公司應付款項的權利； （七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配 權或者其他特權的新類別； （八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該 等限制； （九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股 份的權利； （十）增加其他類別股份的權利和特權； （十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比 例地承擔責任； （十二）修改或者廢除本章程所規定的條款。 第一百一十八條 受影響的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及前條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項 時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東 在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一）在公司按本章程第二十七條的規定向全體股東按照 相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開 交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股 東」是指本章程第五十七條所定義的控股股東； （二）在公司按照本章程第二十七條的規定在證券交易所 外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係 的股東」是指與該協議有關的股東； （三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於 本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類 別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百一十九條 類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二(2/3)以上的股權表決通過，方 可作出。 第一百二十條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第六十八條關於召開臨時股東會的通知事項要求發出書面通知，將會 議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股 份的在冊股東。 第一百二十一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行， 公司章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東 會議。 第一百二十二條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一）經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二(12)個 月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並 且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不 超過該類已發行在外股份的百分之二十(20%)的； （二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃， 自國務院證券主管機構批准之日起十五(15)個月內 完成的； （三）於取得國務院證券主管機構以及其他審批機構（如 適用）的批准後，將公司內資股轉換為外資股，並 將該等股份在一家境外證券交易所上市並進行交 易。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百二十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會 主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝 奪政治權利，執行期滿未逾五(5)年，或者被宣告緩 刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁 （定義同《公司法》規定的「經理」），對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算 完結之日起未逾三(3)年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企 業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、 企業被吊銷營業執照之日起未逾三(3)年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列 為失信被執行人； （六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿 的； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董 事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿； （八）非自然人； （九）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘 任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其 職務。 第一百二十四條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時 為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本 章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職 務的董事，總計不得超過公司董事總數的三分之一(1/ 3)。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提 名的書面通知，應當在公司發出有關選舉該董事的股東 會通知後及在股東會召開不少於七(7)天前發給公司。 每屆獲選董事的人數不能少於本章程的規定，也不能超 出由股東會以普通決議的方式確定的董事最高人數；表 決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數限額時，依 次以得票較高者按擬定的董事最高人數確定獲選董事。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董 事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東周年大 會為止，並於其時有資格重選連任。 外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職 責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。 其中，獨立非執行董事可直接向股東會、國務院證券主 管機構和其他有關部門報告情況。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以 以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據 任何合同可提出的索償要求不受此影響）。 董事無須持有公司股份。 第一百二十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵 佔公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個 人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同 意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人 提供擔保； （五）不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與本公 司訂立合同或者進行交易； （六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他 人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人 經營與本公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關係損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠 實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公 司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百二十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保 證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國 家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照 規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時瞭解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認 意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的 信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙 監事會或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤 勉義務。 第一百二十七條 董事連續兩(2)次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東 會予以撤換。 第一百二十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩(2)日內披露有關情 況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時， 在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政 法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時 生效。 第一百二十九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後 並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職 結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他忠實 義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生 與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況 和條件下結束而定。 前款所述的忠實義務同樣適用於監事和高級管理人員。 第一百三十條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名 義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或 者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和 身份。 第一百三十一條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責 任。 第一百三十二條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構、證券交易所有關規定執行。 第二節 董事會 第一百三十三條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百三十四條 董事會由十二(12)名董事組成，其中：外部董事（指不在公司內部任職的董事）應佔董事會人數的二分之一(1/2)或 以上，獨立非執行董事（指獨立于公司股東且不在公司內 部任職的董事）應佔董事會人數的三分之一(1/3)或以上， 並且至少有一名獨立非執行董事為會計專業人士。 第一百三十五條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會，並向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）決定公司的年度財務預算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他 證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分 立、解散及變更公司形式的方案； （八）除法律、行政法規、部門規章，公司股票上市地證 券監管機構的相關規定或本章程另有規定外，決定 除由股東會審議的公司及控股子公司的資產處置行 為，決定公司與控股子公司之間、控股子公司相互 之間的資產處置行為，決定控股子公司的合併或分 立； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司高級管理人員，並決定其報酬事 項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務 所； （十五）聽取公司首席執行官的工作彙報並檢查首席執行官 的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章、本章程或者股東會授 予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 除了《上市規則》附錄三的附註1或香港聯交所所允許的例 外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何連絡人 （定義見《上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何 其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人 數出席會議時，其本人亦不得計算在內。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係 的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事 行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事 出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董 事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三(3) 人的，應將該事項提交股東會審議。 若有大股東（定義見《上市規則》）或董事在董事會將予考 慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項 不應以傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理（根據董 事會會議上通過的決議而特別就此事項成立的委員會除 外），而董事會應就該事項舉行董事會。在交易中本身及 其聯繫人（定義見《上市規則》）均沒有重大利益的獨立非 執行董事應該出席有關的董事會會議。 第一百三十六條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百三十七條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會 議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會 擬定，股東會批准。 第一百三十八條 董事會應當設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略委員會，並可以根據適用法律法規、規範 性文件及公司股票上市地證券監管機構的規定設立其他 專門委員會，董事會負責制定專門委員會工作規程，規 範專門委員會的運作。專門委員會成員全部由董事組 成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會 獨立非執行董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會召 集人應為會計專業人士。 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評 估內外部審計工作和內部控制；提名委員會負責擬定董 事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管 理人員人選及其任職資格進行遴選、審核等工作；薪酬 與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準 並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政 策與方案等工作。公司股票上市地證券監管機構對專門 委員會職責另有規定的，從其規定。 第一百三十九條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第一百四十條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會職責範圍內的審查結果應向董事會報告，各專門委員會的提案應提 交董事會審議決定。 第一百四十一條 董事會應根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構以及《董事會議事規則》的規定行使職權。 第一百四十二條 董事會審議決定應由股東會審議以外的公司及控股子公司的資產處置行為，重大資產處置行為應當經董事會審 議通過後提交股東會審議。 公司及控股子公司的關聯交易（公司與控股子公司之間、 控股子公司相互之間的除外），除需由股東會審議的以 外，必須經董事會審議。董事會可在其權限範圍內授權 首席執行官及╱或總裁批准相關關聯交易。 需提交股東會審議的重大資產處置行為及關聯交易均應 視為重大事項，董事會應當組織專家、專業人士進行評 審，並報經股東會批准。 公司及控股子公司的對外擔保，除需由股東會審議的以 外，必須經董事會審議。應由董事會審批的對外擔保， 必須經出席董事會的三分之二(2/3)以上董事審議同意並 做出決議。違反本章程關於股東會、董事會就對外擔保 審批權限或審議程序規定的，應當追究責任人的相應法 律責任和經濟責任。 上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性 文件或者公司章程另有規定的，從其規定。 第一百四十三條 董事會設董事長一(1)人，可設副董事長（聯席董事長）。 董事長和副董事長（聯席董事長）由董事會以全體董事的 過半數選舉產生。 第一百四十四條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽 署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對 公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置 權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （七）董事會授予的其他職權。 上述事項涉及其他法律、法規或部門規章、規範性文件 或者公司章程另有規定的，從其規定。 第一百四十五條 公司副董事長（聯席董事長）協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由董事長指定一(1)名副 董事長（聯席董事長）履行職務；如果董事長不能指定， 由過半數董事共同推舉一(1)名副董事長（聯席董事長）履 行職務；副董事長（聯席董事長）不能履行職務或者不履 行職務或未有在任副董事長（聯席董事長）的，由過半數 董事共同推舉一(1)名董事履行職務。 第一百四十六條 董事會每年應至少召開四(4)次定期會議，大約每季一(1)次。由董事長召集，於董事會定期會議召開至少十四(14) 日以前通知全體董事和監事。董事會定期會議不得以傳 閱書面決議方式取得董事會批准。 代表十分之一(1/10)以上表決權的股東、三分之一(1/3)以 上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董 事長應當自接到提議後十(10)日內，召集和主持董事會會 議。 第一百四十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人、郵件、傳真、電子郵件、電話或其他口頭方式通知；通知 時限為：董事會召開前三(3)日通知送達。 第一百四十八條 凡須經董事會三分之二（2/3）以上董事表決同意之事項，必須按本章程規定的時間通知全體董事，並同時提供足 夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。當四分之一（1/4） 以上董事或二(2)名以上外部董事認為資料不充分或論證 不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的 部分事項，董事會應予採納，公司應當及時披露相關情 況。 董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交 全體董事，並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會 議日期的三(3)日前（或協定的其他時間內）送出。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收 到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 董事會定期會議或臨時會議可以電話會議形式或借助類 似聲像傳輸方式舉行，只要與會董事能聽清其他董事講 話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會 議。 第一百四十九條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 第一百五十條 除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除法律、法規、規章、規範性文件以及本 章程規定必須由三分之二（2/3）以上董事表決通過的事項 除外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通 過。 董事會決議的表決，實行一(1)人一(1)票。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一(1)票。 第一百五十一條 董事會決議表決方式為：書面方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可 以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百五十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理 人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託 人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內 行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代 表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 董事通過電話、視頻會議、傳真、電子郵件或者信函等 方式參與董事會會議的，視為董事本人出席會議。 第一百五十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。獨立非執行董事所 發表的意見應在董事會決議中列明。董事會會議記錄作 為公司檔案保存，保存期限為十(10)年。 每次董事會及其轄下委員會會議的會議記錄初稿應於該 次董事會會議結束後的合理時段內提供給全體董事審 閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄 後一(1)周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿 後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。 董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項，並在 決議上簽字，承擔準確記錄的責任。董事會及其轄下委 員會會議記錄在公司位於中國的住所保存，作記錄之 用，並將完整副本儘快發給每一董事。凡未按法定程序 形成經董事簽字的書面決議，即使每一位董事都以不同 方式表示過意見，亦不具有董事會決議的法律效力。 董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的 決議違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議， 致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠 償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記 錄的，該董事可以免除責任；對在表決中投棄權票或未 出席也未委託他人出席的董事不得免除責任；對在討論 中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也 不得免除責任。 經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會 議記錄，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議 記錄供其在任何合理的時段查閱。 第一百五十四條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事 （代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明 贊成、反對或棄權的票數）。 第六章 高級管理人員 第一百五十五條 公司設首席執行官一(1)名；根據經營需要，公司可設聯席首席執行官協助首席執行官承擔相關管理職責。首席 執行官、聯席首席執行官由董事長提名，董事會聘任或 解聘。 公司總裁、副總裁、財務負責人由首席執行官提名，董 事會聘任或解聘。根據經營需要，公司可設聯席總裁（執 行總裁）協助總裁承擔相關管理職責。聯席總裁（執行總 裁）由首席執行官提名，董事會聘任或解聘。 高級管理人員的具體設置、職責根據公司的實際情況， 由董事會確定。 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。 第一百五十六條 本章程中第一百二十三條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。 本章程第一百二十五條關於董事的忠實義務和第一百二 十六條（四）至（六）關於勤勉義務的規定，同時適用於高 級管理人員。 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體 股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職 務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股東的利益造成 損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一百五十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東單位代 發薪水。 第一百五十八條 高級管理人員每屆任期三(3)年，高級管理人員連聘可以連任。 第一百五十九條 首席執行官對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工 作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規章； （六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管 理人員； （七）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工 的聘用和解聘； （八）提議召開董事會臨時會議； （九）公司章程或董事會授予的其他職權。 上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性 文件或者公司章程另有規定的，從其規定。 首席執行官列席董事會會議，非董事首席執行官在董事 會會議上沒有表決權。 第一百六十條 首席執行官應制訂首席執行官工作細則，報董事會批准後實施。 第一百六十一條 高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，具體程序和辦法由其與公司之間的勞動合同規定。 第一百六十二條 公司聯席總裁（執行總裁）、副總裁由首席執行官提名，首席執行官可以提請董事會聘任或者解聘聯席總裁（執行 總裁）、副總裁。聯席總裁（執行總裁）協助總裁的工作， 在總裁不能履行職權、不履行職權時，由首席執行官或 董事會指定一(1)名聯席總裁（執行總裁）代行職權；在聯 席總裁（執行總裁）不能履行職權、不履行職權或未有在 任聯席總裁（執行總裁）時，由首席執行官或董事會指定 一(1)名副總裁代行職權。 第一百六十三條 公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程 的有關規定。根據需要，董事會可設立董事會秘書工作 機構。 第一百六十四條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委託。其主要職責是： （一）負責公司股東會和董事會會議的籌備並保證公司有 完整的組織文件和記錄； （二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和 文件； （三）負責公司股東資料管理，保證公司的股東名冊妥善 設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時 得到有關記錄和文件； （四）辦理信息披露事務等事宜； （五）相關法律、行政法規以及上市地證券監督管理機構 和證券交易所要求履行的其他職責。 第一百六十五條 公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會 秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董 事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董 事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百六十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔 賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百六十七條 本章程第一百二十三條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。 董事及高級管理人員不得兼任監事。 第一百六十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，忠實履行監督職責。不得利用職權 收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百六十九條 監事的任期每屆為三(3)年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百七十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前， 原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履 行監事職務。 第一百七十一條 監事應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息 真實、準確、完整。 第一百七十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百七十三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百七十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責 任。 第二節 監事會 第一百七十五條 公司設監事會。監事會由三(3)名監事組成，監事會設監事會主席一(1)人。監事會主席的任免，應當經過半數監 事會成員表決通過。 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履 行職務或者不履行職務的，由過半數監事共同推舉一(1) 名監事召集和主持監事會會議。 第一百七十六條 監事會應當包括適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不低於監事會成員總數的三分之一(1/3)。監事會中 除職工監事以外的監事由股東會選舉和罷免，職工代表 由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式 民主選舉產生。 第一百七十七條 監事會向股東會負責，並依法行使下列職權： （一）應當對董事會編製的公司證券發行文件和定期報告 進行審核並提出書面審核意見； （二）核對董事會擬提交股東會的財務報告、營業報告和 利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司 名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審； （三）檢查公司財務； （四）對董事及其他高級管理人員執行公司職務的行為進 行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東 會決議的董事及高級管理人員提出解任的建議； （五）當董事及高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事及高級管理人員予以糾正； （六）提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規 定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會； （七）向股東會提出提案； （八）依照《公司法》的規定，代表公司與董事交涉，或對 董事及高級管理人員提起訴訟； （九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時， 可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協 助其工作，費用由公司承擔； （十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管機構的相關規定及本章程規定或股東會授予的 其他職權。 監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報 告。董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情 況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。 第一百七十八條 監事會每六(6)個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會決議應當由過半數監事會成員表決通過。 第一百七十九條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會 議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由監事會 擬定，股東會批准。 第一百八十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說 明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為 十(10)年。 第一百八十一條 監事會會議通知包括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發出通知的日期。 第一百八十二條 監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財 務，可直接向國務院證券主管機構和其他有關部門報告 情況。 第一百八十三條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。 第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 第一百八十四條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事或高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破 壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五 年； （三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事 或者廠長、總裁（定義同《公司法》規定的「經理」）， 並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公 司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代 表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷 營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿 的。 （七）法律、行政法規規定的其他情形。 違反本條規定選舉、委派董事、監事或聘任高級管理人 員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事或高級 管理人員在任職期間出現本條情形的，公司有權解除其 職務。 第一百八十五條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事和高級管理人員 在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有 下列義務： （一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； （二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對 公司有利的機會； （四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配 權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東會通 過的公司改組。 第一百八十六條 公司董事、監事和高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形 下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 第一百八十七條 公司董事、監事和高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務 可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列 義務： （一）真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二）在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操 縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知 情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人 行使； （四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當 公平； （五）除公司章程另有規定或者由股東會在知情的情況下 另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安 排； （六）未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何形式 利用公司財產為自己謀取利益； （七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以 任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司 有利的機會； （八）未經股東會在知情的情況下同意，不得接受與公司 交易有關的佣金； （九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不 得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； （十）未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何形式 與公司競爭； （十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不 得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬 戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他 個人債務提供擔保； （十二）未經股東會在知情的情況下同意，不得洩露其在任 職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司 利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情 況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信 息： 1. 法律有規定； 2. 公眾利益有要求； 3. 該董事、監事、首席執行官和其他高級管理人 員本身的利益有要求。 第一百八十八條 公司董事、監事和高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事和高級管理人員不能 作的事： （一）公司董事、監事和高級管理人員的配偶或者未成年 子女； （二）公司董事、監事和高級管理人員或者本條（一）項所 述人員的信託人； （三）公司董事、監事和高級管理人員或者本條（一）、 （二）項所述人員的合夥人； （四）由公司董事、監事和高級管理人員在事實上單獨控 制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及 的人員或者公司其他董事、監事和高級管理人員在 事實上共同控制的公司； （五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事和高級 管理人員。 第一百八十九條 公司董事、監事和高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在 其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平 的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長 短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。 第一百九十條 公司董事、監事和高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東會在知情的情況下解除，但是本 章程第五十六條所規定的情形除外。 第一百九十一條 公司董事、監事、高級管理人員，在有關法律、行政法規以及公司股票上市地證券監管機構的規定允許其直接 或者間接與公司訂立合同或者進行交易的情況下，應當 就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股 東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決 議通過。 公司董事、監事和高級管理人員的近親屬，董事、監事 和高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企 業，以及與董事、監事和高級管理人員有其他關聯關係 的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規 定。 第一百九十二條 公司董事、監事和高級管理人員在公司首次考慮訂立前條所規定的有關合同、進行交易前，應儘快以書面形式 通知董事會，聲明由於通知所列的內容將引發公司日後 達成的合同或進行的交易與其有利害關係，該等情況 下，在通知闡明的範圍內，有關董事、監事和高級管理 人員視為做了本章前條所規定的披露。 第一百九十三條 公司不得以任何方式為其董事、監事和高級管理人員繳納稅款。 第一百九十四條 公司不得直接或者間接向本公司和控股股東的董事、監事和高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述 人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用於下列情形： （一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔 保； （二）公司根據經股東會批准的聘任合同，向公司的董 事、監事和高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者 其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其 公司職責所發生的費用； （三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保， 公司可以向有關董事、監事和高級管理人員及其相 關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保 的條件應當是正常商務條件。 第一百九十五條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 第一百九十六條 公司違反第一百九十四條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： （一）向公司或者控股股東的董事、監事和高級管理人員 的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； （二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意 購買者的。 第一百九十七條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。 第一百九十八條 公司董事、監事和高級管理人員執行公司職務時，違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第一百九十九條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，董事、監事的報酬由股東會決定。 除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲 取的利益向公司提出訴訟。 第二百條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中 可以規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東 會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而 獲得的補償或者其他款項，該等補償應當符合公平原 則，不得損害公司合法權益，不得進行利益輸送。前款 所稱公司被收購是指下列情況之一： （一）任何人向全體股東提出收購要約； （二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股 東。控股股東的定義與本章程第五十七條中的定義 相同。 如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款 項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人 所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所 產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。（未完）  |