台华新材(603055):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江台华新材料集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期 解除限售条件成就相关事项 的法律意见书 致：浙江台华新材料集团股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，就公司 2021年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次解除限售及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对台华新材本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有台华新材的股份，与台华新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次解除限售的批准与授权 （一）本次解除限售的授权 2021年 7月 15日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江台华新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。 根据 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定激励计划的变更，包括但不限于决定激励对象是否可以解除限售、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。 （二）本次解除限售履行的程序 1、2024年 10月 10日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2、2024年 10月 10日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会就本次解除限售发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次解除限售条件成就情况 （一）本次解除限售的限售期已届满 根据公司于 2022年 10月 12日发布的《浙江台华新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-092），公司本次激励计划限制性股票预留授予部分登记完成日为 2022年 10月 10日。 根据《激励计划》的相关规定，若公司激励计划预留部分的限制性股票于2022年授予，预留授予部分第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例为 50%。 据此，公司预留授予部分的限制性股票的第二个解除限售期于 2024年 10月 10日届满。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》的相关规定，截至公司第五届董事会第十次会议召开之日，公司激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，具体情况如下：
三、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据公司提供的材料及公告文件，公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象为 26人，可解除限售的限制性股票数量为392,094股，占总股本比例为 0.04%。本次解除限售的具体情况如下：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理解除限售事宜及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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