福莱新材(605488):北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
二零二四年十月 北京君合（杭州）律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：浙江福莱新材料股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销相关事宜的批准和授权 2024年 7月 10日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）本次激励计划首次授予第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，公司拟对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 264,000股进行回购注销；因首次授予部分中的 1名激励对象和预留授予（第一批次）部分中的 1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 120,000股限制性股票进行回购注销。 2024年 7月 10日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会就本次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。 2024年 7月 30日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。 2024年 7月 31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，公示期已满 45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知。 根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相关授权，本次回购价格调整属于股东大会对董事会的授权范围。 基于上述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。因本次回购注销将导致公司减少注册资本，公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。 二、本次回购注销 （一）本次回购注销的原因 1.富利新材首次授予第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就 根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件” 之“二、限制性股票的解除限售条件”，本次激励计划根据激励对象任职单位不同分别设置不同的业绩考核目标，考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下所示：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2024]127号）及公司出具的声明并经本所律师核查，富利新材 2023年经审计的营业收入为 4.07亿元，未达到本次激励计划设定的公司子公司层面的业绩考核目标，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，同意将激励对象首次授予部分在第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 264,000股予以回购注销。 2. 激励对象个人情况发生变化 根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”：“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。 鉴于公司本次激励计划首次授予部分中的 1名激励对象和预留授予（第一批次）部分中的 1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，同意将前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 120,000股予以回购注销。 （二）本次回购注销的数量 根据《激励计划》以及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销的限制性股票合计 384,000股。 （三）本次回购注销的价格 根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照相关规定做相应调整。其中发生派息时调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 2024年 4月 23日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了 2023年度利润分配方案，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。 2024年 7月 10日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2023年年度权益分派实施完毕， 公司 2023年限制性股票激励计划的限制性股票价格调整如下： P=P -V=7.76-0.2=7.56元/股。 0 据此，公司本次激励计划回购价格由 7.76元/股调整为 7.56元/股。 （四）本次回购注销的资金来源 根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。 （五））本次回购注销的安排 根据公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述 384,000股股票的回购过户手续，预计本次回购限制性股票于 2024年 10月 15日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式肆份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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