冠石科技(605588):北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京市金杜（南京）律师事务所 关于南京冠石科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：南京冠石科技股份有限公司 北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司或冠石科技）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的冠石科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、冠石科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次回购注销的批准和授权 （一）2023年7月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2023年7月27日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本激励计划所涉事宜发表了核查意见。 （三）2023年7月28日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激励对象名单进行了公示。公司于2023年7月28日至2023年8月7日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述激励对象名单中的激励对象提出的异议。 （四）2023年8月9日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《南京冠石科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。” （五）2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 （六）2023年8月16日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《南京冠石科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本激励计划首次公开披露前六个月（以下简称自查期间），未发现本激励计划的内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形；在本激励计划自查期间，共有4名激励对象存在买卖公司股票的行为，根据其出具的书面说明，该4名激励对象在自查期间买卖公司股票的行为均发生在其知悉内幕信息之前，系基于公司公开披露的信息及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。 （七）2023年9月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，因本激励计划有1人因离职而不再具备激励对象资格、部分激励对象自愿放弃全部或部分本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划激励对象人数由34人调整为30人，将本次激励计划首次授予限制性股票数量由65.50万股调整为50.98万股，并将本次激励计划首次授予的激励对象放弃的权益份额直接调减。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司该次董事会同时审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年9月18日，并同意以22.67元/股的授予价格向30名激励对象授予50.98万股限制性股票。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。 就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （八）2023年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为：公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司该次监事会同时审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2023年9月18日为本次激励计划的授予日，以22.67元/股的授予价格向30名激励对象授予50.98万股限制性股票。 （九）2023年9月28日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记。 （十）2024年3月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十一）2024年3月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划有1人因离职而不再具备激励对象资格，同意公司以人民币22.67元/股回购13,000股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。 （十二）2024年3月14日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。 （十三）2024年6月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十四）2024年6月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划有1人因离职而不再具备激励对象资格，同意公司以人民币22.60元/股回购18,000股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。 （十五）2024年6月28日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。 （十六）2024年10月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为：公司本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。 （十七）2024年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司未达到本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司以人民币22.60元/股的价格回购28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票95,760股并注销。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。 （十八）2024年10月10日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次回购注销，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，“本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 “各年度的业绩考核目标如下表所示：
“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。” 根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京冠石科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA21B0025号）及《南京冠石科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA21B0031号），鉴于公司2023年度实现营业收入89,444.06万元，较公司2022年营业收入增长率为-19.26%，2023年度公司层面业绩考核不达标，故根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。 （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格 1、本次回购注销的数量 根据公司《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票合计95,760股。 2、本次回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》、公司2023年第一次临时股东大会的授权、2023年年度股东大会会议决议及第二届董事会第二十次会议决议，本次回购注销的价格为22.60元/股。 综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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