徕木股份(603633):海通证券股份有限公司关于上海徕木电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”或“公司”）2021年度非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对徕木股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金的基本情况 （一）募集资金到账、储存情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号）核准，公司向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）共计64,814,814股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为70,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为68,790.78万元。上述募集资金于2022年6月28日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“天健验〔2022〕2-23号”《验资报告》。 为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本保荐机构连同公司于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同公司及子公司徕木电子（江苏）有限公司分别与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。以上募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金投资项目变更情况 《调整部分募投项目及新增募投项目的公告》（公告编号：2024-012）经公司第六届董事会第六次会议、第六次监事会第四次会议、2023年年度股东大会审议通过。公司拟将“新能源汽车连接器项目”投资总额及拟投入募集资金额由40,000.00万元调整为24,953.10万元，并将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2025年6月；拟终止实施“新能源汽车连接器研发中心项目”。剩余募集资金25,000.00万元，其中18,000.00万元投入到新增项目“绿色智造基地项目”；3,500.00万元投入到新增项目“企业研发中心升级改造项目”；3,500.00万元用于补充流动资金，此次变更募集资金用途的事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 募集资金投资项目变更后，2024年8月15日，本保荐机构已连同公司与南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，连同公司、子公司徕木电子（江苏）有限公司与南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，连同公司、子公司湖南徕木新能源科技有限公司与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金四方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。 二、募集资金使用情况 截至2024年8月31日，公司募集资金投资项目使用资金情况如下： 单位：万元
三、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司为提高筹募资金使用效率，降低公司财务费用，并在符合《上海证券交易2 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情况下，拟使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司可根据募投项目进度及需求情况提前归还至募集资金专用账户。 本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。 四、相关审议情况 （一）董事会审议情况 公司于2024年10月10日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （二）独立董事独立意见 经审议，独立董事认为：公司拟使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司生产经营状况正常，具有到期按时归还募集资金的能力。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，符合公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且用于与主营业务相关的生产经营。 （三）监事会意见 公司于2024年10月10日召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司(2022 ) 募集资金管理和使用的监管要求 年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，全体监事一致同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使产经营。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次使用部分闲置募集资金不超过9,000万元暂时补充流动资金已经上市公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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