迈信林(688685):上海市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年股权激励计划授予事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 号上海中心大厦 、 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年股权激励计划授予事项之 法律意见书 第一部分引言及声明 致：江苏迈信林航空科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“迈信林”或“公司”）委托，指派吴旭日、张理清律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司2024年限制性股票激励计划和限制性股票授予事项的专项法律顾问，并出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已经就迈信林实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）于2024年8月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年股权激励计划的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对迈信林2024年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）之相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师已依据上述规定及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；4．经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5．本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划作任何形式的担保； 6．本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所披露材料的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在实施本次股权激励计划所制作的相关文件汇总引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师； 7．本法律意见书仅供公司为本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的； 8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于2024年8月28日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年股权激励计划的法律意见书》保持一致。 基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下： 第二部分 法律意见书正文 一、本次授予事项的批准和授权 根据公司提供的会议资料，并经本所律师查验，就本次授予事项，迈信林已经履行了如下批准和授权： 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划，迈信林已经履行了以下法定程序： 1．2024年8月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将该《激励计划草案》《考核管理办法》提交公司第三届董事会第九次会议审议。 2．2024年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及2024 其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3．公司于2024年8月28日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4 2024 8 29 www.sse.com.cn ． 年 月 日，公司于上海证券交易所网站（ ）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事尹琳女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 5．2024年8月29日至2024年9月7日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 6．2024年9月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 7．2024年10月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为2024年10月10日。 8．2024年10月10日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，并出具了《江苏迈信林航空科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划的本次授予事项均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。 二、本次授予的授予条件 根据《激励计划草案》，本次激励计划的授予条件如下： 1．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5 （）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月25日出具的《江苏迈[2024] 信林航空科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字 第 ZA90648号）、公司第三届董事会第十次会议决议、公司第三届监事会第八次会议决议，公司2024年限制性股票激励计划的授予条件均已成就。 综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。 三、本次授予的授予日 根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司董事会同意确定2024年10月10日为公司股权激励计划的授予日。根据公司第三届监事会第八次会议决议，公司监事会同意确定2024年10月10日为本次授予的授予日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且授予日在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的60日内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划草案》关于上市公司股权激励计划授予日的相关规定。 四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第三届董事会第十次会议决议，同意公司向《激励计划草案》确定的激励对象授予限制性股票共290万股限制性股票，授予价格为13元/股。根据公司第三届监事会第八次会议决议，同意公司向激励对象授予限制性股票共290万股限制性股票，授予价格为13元/股。 综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《激励计划草案》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划的本次授予事项均已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次授予的具体内容、程序及公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
 |