凌钢股份(600231):凌源钢铁股份有限公司关于朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会向鞍钢集团有限公司无偿划转凌源钢铁集团有限责任公司7%股权暨实际控制人发生变更的提示性公告
凌源钢铁股份有限公司 关于朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会向鞍钢 集团有限公司无偿划转凌源钢铁集团有限责任公司 7%股权暨实际控制人发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、2024年 10月 10日，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“朝阳市国资委”）与鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）签署《朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公司国有股权之无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。根据《无偿划转协议》，朝阳市国资委将向鞍钢集团无偿划转其持有的凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）7%股权（以下简称“本次划转”）。 2、本次划转已取得朝阳市人民政府的批准，尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准。 3、本次划转前，凌钢集团持有控制凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”）1,054,357,266股股份，占公司总股本的 36.97%，为公司控股股东。朝阳市国资委持有凌钢集团 41%股权，同时辽宁省财政厅持有凌钢集团 10%股权并将对应表决权委托朝阳市国资委行使，朝阳市国资委为公司的实际控制人；本次划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团 56%股权，成为凌钢集团控股股东，鞍钢集团将通过凌钢集团间接控制公司 1,054,357,266股股份，占公司总股本的36.97%。公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。 4、本次划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规 一、本次划转概述 （一）2024年 10月 10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》， 约定朝阳市国资委将向鞍钢集团无偿划转其持有的凌钢集团 7%股权。本次划转 已取得朝阳市人民政府的批准，尚需国务院国资委批准。 （二）本次划转前，鞍钢集团除持有公司控股股东凌钢集团 49%股权外，未 直接或间接持有本公司其他股份或对应的表决权。 本次划转前，凌钢集团持有公司 1,054,357,266股股份，占公司总股本的 36.97%，为公司控股股东。朝阳市国资委持有凌钢集团 41%股权，并通过受托表 决权方式取得辽宁省财政厅持有的凌钢集团 10%表决权，为凌钢集团控股股东、 公司实际控制人。公司股权及控制关系如下图所示： （三）本次划转后，鞍钢集团将持有凌钢集团 56%股权，并通过凌钢集团间接持有本公司 1,054,357,266股股份，占本公司总股本的 36.97%。公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。本次划转完成后，公司股权及控制关系如下图所示： 二、本次划转双方基本情况 （一）划出方：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会 负责人：丛险峰 统一社会信用代码：112113000012001940 地址：朝阳市双塔区燕都街道人民路 1号燕都商务大厦 （二）划入方：鞍钢集团有限公司 法定代表人：谭成旭 统一社会信用代码：91210000558190456G 地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77号 三、《无偿划转协议》的主要内容 2024年 10月 10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署《无偿划转协议》，协议主要内容如下： （一）划转标的、划转基准日 1、本次无偿划转的标的股份为朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。 2、本次无偿划转的基准日为 2024年 8月 31日。 （二）职工分流安置及债权债务处置 1、本次划转不涉及职工分流安置。 2、本次无偿划转完成后，凌钢集团在无偿划转完成前的债权债务仍由凌钢集团享有和承担。 （三）其他 1、本协议自下述条件全部满足之日起正式生效： （1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。 （2）本次无偿划转经朝阳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。 2、在本协议生效的前提下，鞍钢集团负责就本次无偿划转的交割需通过必要的反垄断审查。 四、本次划转所涉及后续事项 本次划转涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。 本公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 凌源钢铁股份有限公司 董事会 2024年 10月 11日 中财网
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