华绿生物(300970):上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海市锦天城律师事务所 关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、 第二个归属期归属条件成就及 部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 致：江苏华绿生物科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受华绿生物的委托，根据华绿生物与本所签订的《聘请律师合同》，担任华绿生物2022年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。 二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表意见。 三、本法律意见书的出具以以下事实为前提： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。 五、本法律意见书仅就公司2022年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。 六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 七、本法律意见书仅为本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：正文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废的相关事项，公司已履行如下批准和授权： 1、2022年8月26日，华绿生物召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事余养朝、崔茂霞、钱韬作为此次限制性股票激励计划的拟激励对象，对上述议案回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年8月26日，华绿生物召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，确认列入本激励计划的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》所规定的激励对象任职资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2022年8月27日至2022年9月5日，华绿生物对激励对象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年9月7日，华绿生物披露了《江苏华绿生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象名单所列人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、2022年9月13日，华绿生物召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 5、2022年9月30日，华绿生物召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意将本激励计划的授予日确定为2022年9月30日，以10.68元/股的价格向符合授予条件的58名激励对象授予400万股第二类限制性股票。关联董事余养朝、崔茂霞、钱韬对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次授予事项及相关议案发表了同意的独立意见。 6、2022年9月30日，华绿生物召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会同意本激励计划的授予日为2022年9月30日，以10.68元/股的价格向符合授予条件的58名激励对象授予400万股第二类限制性股票，并对董事会确定的本次授予的激励对象名单进行了核实。 7、2023年10月9日，华绿生物召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事余养朝、江剑锋、钱韬、夏伟伟对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了明确同意的独立意见。 8、2023年10月9日，华绿生物召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本次激励计划的激励对象对上述议案已回避表决。监事会就第一个归属期归属条件成就和归属名单进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。 9、2024年10月9日，华绿生物召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关2022 2023 于调整 年限制性股票激励计划及 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。作为本激励计划激励对象的关联董事余养朝、江剑锋、钱韬、夏伟伟以及作为2023年限制性股票激励计划激励对象的关联董事冯占对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了明确同意的独立意见。 10、2024年10月9日，华绿生物召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本次激励计划的激励对象对上述议案已回避表决。监事会就第二个归属期归属条件成就和归属名单进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下： （一）本次调整的原因 经本所律师核查，2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司2023年12月31日的总股本117,888,600股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,346,600股后的股本115,542,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利23,108,400.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。2024年5月28日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的具体内容 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格 =10.48-0.20=10.28元/股。 据此，本激励计划限制性股票授予价格由10.48元/股调整为10.28元/股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的40%。 根据《江苏华绿生物科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为2022年9月30日，因此本激励计划授予的限制性股票于2024年10月8日进入第二个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
根据《激励计划（草案）》的规定、公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及公司的公告文件，本次归属的相关具体情况如下： 1、授予日：2022年9月30日 2、归属数量：154.60万股（调整后） 3、归属人数：54人（调整后） 4、授予价格：10.28元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票6、本次限制性股票归属的具体情况如下（调整后）：
1、公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名激励对象在第二个归属期内离职，该等激励对象已不再具备激励对象资格，故作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计9.70万股限制性股票。两个归属期合计共有4名激励对象离职，合计作废上述4名激励对象已获授但尚未归属的共计13.50万股的限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。由于2名激励对象在第二个归属期内因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的9.70万股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。 2024 10 9 年 月日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九 次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废上述2名激励对象已授予但尚未归属的限制性股票9.70万股。独立董事发表了独立意见，认为本次作废部分限制性股票的处理符合《上市规则》《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，及时公告第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、独立董事意见、《江苏华绿生物科技集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》《江苏华绿生物科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》及《江苏华绿未归属的限制性股票的公告》等与本次调整、本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华绿生物就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙亦涛 负责人： 沈国权 陈阳阳 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·东京地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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