[收购]吉林高速(601518):吉林高速公路股份有限公司收购报告书
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时间：2024年10月10日 18:06:26 中财网 |
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原标题:
吉林高速:
吉林高速公路股份有限公司收购报告书
吉林高速公路股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
吉林高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：
吉林高速
股票代码：601518
收购人名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址：吉林省长春市朝阳区自由大路 283号
通讯地址：吉林省长春市朝阳区自由大路 283号
签署日期：二〇二四年十月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在
吉林高速公路股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在
吉林高速公路股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团100%股权，并通过吉高集团间接控制
吉林高速54.35%股份，成为
吉林高速实际控制人。本次涉及的相关事项已经获得吉林省政府批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ....................................................................................................................................... 4
第二节收购人介绍 ........................................................................................................................... 5
第三节收购决定及收购目的 ......................................................................................................... 14
第四节收购方式 ............................................................................................................................. 15
第五节资金来源 ............................................................................................................................. 16
第六节免于发出要约的情况 ......................................................................................................... 17
第七节后续计划 ............................................................................................................................. 18
第八节对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 20
第九节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 21
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 22
第十一节收购人的财务资料 ......................................................................................................... 23
第十二节其他重大事项 ................................................................................................................. 24
第十三节备查文件 ......................................................................................................................... 25
收购人声明 ..................................................................................................................................... 26
律师声明 ......................................................................................................................................... 27
附表................................................................................................................................................. 29
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 吉林高速公路股份有限公司收购报告书 |
| 吉林省国资委、省国资委、
收购人 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 吉林高速、上市公司 | 指 | 吉林高速公路股份有限公司 |
| 吉高集团 | 指 | 吉林省高速公路集团有限公司 |
| 吉林省政府、省政府 | 指 | 吉林省人民政府 |
| 吉林省交通厅、省交通厅 | 指 | 吉林省交通运输厅 |
| 律师事务所 | 指 | 吉林兢诚律师事务所 |
| 本次收购 | 指 | 根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅
关于 86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通
知》（吉政办函〔2024〕71号）变更吉高集团实际控制
人，省国资委持有吉高集团 100%股权，并通过吉高集
团间接控制吉林高速 54.35%股份，成为吉林高速实际控
制人。 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第 16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号
——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
| 公司名称 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 吉林省长春市朝阳区自由大路 283号 |
| 负责人 | 吕鑫 |
| 机关类型 | 机关法人 |
| 统一社会信用代码 | 112200007404684267 |
| 通讯地址 | 吉林省长春市自由大路 283号 |
| 通讯方式 | 0431-85618501 |
二、收购人的管理关系结构
吉林省国资委是经省政府批准组建的省政府直属正厅级特设机构。根据省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业（不含文化类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
其管理关系结构图如下：
三、收购人监管主要企业情况
截止本报告书签署之日，吉林省国资委履行出资人职责核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本
（万元） | 经营范围 |
| 1 | 吉林省高速
公路集团有
限公司 | 270,000.00 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工
程设计；建设工程质量检测；建设工程监理；公路工
程监理；第二类增值电信业务；住宿服务；餐饮服务；
燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务； |
| | | | 道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土
地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；特种设备出租；建筑材料销售；普通机械
设备安装服务；机动车修理和维护；工程管理服务；
广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
服务；信息系统集成服务；软件开发；物联网技术研
发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服
务；大数据服务；工业互联网数据服务；地理遥感信
息服务；物联网技术服务；互联网安全服务；网络技
术服务；互联网数据服务；数据处理服务；软件销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销
售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
林业产品销售；树木种植经营；公路水运工程试验检
测服务；汽车拖车、求援、清障服务；园林绿化工程
施工；装卸搬运；道路货物运输站经营；成品油仓储
（不含危险化学品）；光伏发电设备租赁；电气设备
修理；机动车充电销售；集中式快速充电站。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动） |
| 2 | 吉林省国有
资本运营集
团有限责任
公司 | 250,110.00 | 国有资本投融资及资本运营、代理投资，委托投资，
实业投资，项目投资，资产管理、资产收购与处置，
管理或受托管理股权并从事相关咨询服务，投资咨询
服务，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业管
理咨询服务，上市公司股权价值管理，房屋出租，物
业管理，国内国际贸易代理。（不得从事理财、非法
集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院
决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营）** |
| 3 | 吉林省能源
投资集团有
限责任公司 | 195,049.00 | 许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；非煤矿山矿产
资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
热力生产和供应；建设工程施工；建设工程监理；建
设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；公
共铁路运输；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；种畜禽生产；种畜禽经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新能源原动设备制造；矿山机械制造；汽车零部件及
配件制造；矿物洗选加工；畜牧专业及辅助性活动； |
| | | | 生物质燃料加工；金属矿石销售；以自有资金从事投
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动） |
| 4 | 吉林省水务
投资集团有
限公司 | 324,686.06 | 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；水资源管理；水利相
关咨询服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再
生利用；融资咨询服务；工程管理服务；工程造价咨
询业务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：天然水收集与分配；水力发电；供电
业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） |
| 5 | 吉林省吉盛
资产管理有
限责任公司 | 1,000,000.00 | 实业投资与资产管理、以及吉林省人民政府授权范围
内的国有资产经营管理、吉林省范围内金融企业不良
资产的批量收购、处置业务；受吉林省国资委委托对
相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，
社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土
地整理开发、环境保护与整治等项目投资建设及经营
管理。企业和资产托管，破产管理，财务顾问、进出
口贸易及服务、投资咨询业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 吉林省农业
发展集团有
限公司 | 360,000.00 | 现代农业项目投资；现代农业科技投资；现代农业服
务业投资；围绕农业基础性、支柱性、前瞻战略性新
兴产业投资；粮食仓储物流基础设施建设投资；投资
咨询及股权管理；初级农产品（粮食）加工与经销；
粮食进出口；农特产品加工与经销；粮食购销、仓储、
加工；物流服务；现代农业示范区建设；海外农业开
发；农业技术开发与服务；农业科技创新服务；农产
品网络经销；现代农业综合服务；农业机械设备融资
租赁；种子研发与经销；畜牧养殖及畜产品经销；化
肥、复合肥经销。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 吉林省旅游
控股集团有
限责任公司 | 300,000.00 | 利用自有资金对外投资；景区开发运营、酒店管理、
旅行社服务、旅游汽车与房车租赁、旅游互联网开发、
旅游商品开发、航空客货运输、通用航空服务、互联
网批发、互联网零售、农副土特产品经销、进口食品
商品（含水产品、酒、化妆品）销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 吉林省铁路
建设投资有
限公司 | 936,776.58 | 铁路建设投资；履行吉林省铁路建设项目出资人代表
职责，承担国家和地方铁路、合资铁路、城际铁路项
目的投融资、建设、运营管理；铁路、合资铁路、城
际铁路项目的客货运输、仓储物流、物资供销、商贸
服务；铁路沿线土地综合开发和物业管理；铁路等交
通相关业务咨询；吉林省政府或吉盛公司授权的国有
资产投资、经营、管理以及经批准的其他业务等。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动） |
| 9 | 吉林省交通
投资集团有
限公司 | 350,000.00 | 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：公路管理与养护。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 10 | 吉林长白山
森工集团有
限公司 | 110,220.68 | 一般项目：森林经营和管护；林业有害生物防治服务；
企业总部管理；自然生态系统保护管理；森林固碳服
务；野生动物保护；野生植物保护；森林防火服务；
林业专业及辅助性活动；木材加工；建筑用木料及木
材组件加工；人造板制造；家具制造；地板制造；日
用木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
其制品除外）；木材收购；木材销售；人造板销售；
地板销售；软木制品销售；家具销售；木制容器销售；
木炭、薪柴销售；林业产品销售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；牲畜销售；水产品
批发；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；
保健食品（预包装）销售；初级农产品收购；地产中
草药（不含中药饮片）购销；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；货物进出口；森林改培；树木种植
经营；坚果种植；中草药种植；林产品采集；非食用
林产品初加工；食用农产品初加工；农林牧渔业废弃
物综合利用；以自有资金从事投资活动；品牌管理；
规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；露营地服务；物业管
理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教
育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服
务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；体验式拓
展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活
动；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；旅
客票务代理；票务代理服务；养老服务；园区管理服 |
| | | | 务；森林公园管理；游览景区管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：木材采运；采集（含采伐、移植）国家重点
保护野生植物；出售、收购国家二级保护野生植物；
食品互联网销售；林木种子进出口；国营贸易管理货
物的进出口；林木种子生产经营；草种生产经营；动
物饲养；国家重点保护野生植物经营；住宿服务；餐
饮服务；房地产开发经营；旅游业务；游艺娱乐活动；
营业性演出；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；
种畜禽经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 11 | 吉林吉农高
新技术发展
股份有限公
司 | 11,200.00 | 许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；
转基因农作物种子生产；农作物种子质量检验；农作
物种子进出口；林木种子生产经营；林木种子进出口；
农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包
装种子）；非主要农作物种子生产；农业科学研究和
试验发展；林草种子质量检验；初级农产品收购；食
用农产品初加工；农作物病虫害防治服务；农作物栽
培服务；花卉种植；肥料销售；农副产品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
农业机械服务；农业机械销售；农林牧副渔业专业机
械的安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动） |
| 12 | 吉林省国有
资产管理有
限责任公司 | 100,000.00 | 资产收购、处置、出租及相关产业投资；省国资委出
资企业债权、股权转让代理、经营；企业兼并、重组
顾问及代理；企业和资产托管；钢材、水泥、化工产
品（不含化学危险品）、机械设备、矿产品、焦碳、
铁合金、有色金属批发零售（需专项审批除外）***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） |
| 13 | 吉林省矿业
集团有限责
任公司 | 50,000.00 | 许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；
国土空间规划编制；测绘服务；地质灾害危险性评估；
地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地
质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；建设
工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建
设工程施工；建设工程监理；建筑劳务分包；建设工
程质量检测；特种设备设计；人防工程设计；安全评
价业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 |
| | | | 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选
矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿产资源
储量评估服务；矿物洗选加工；矿山机械制造；矿山
机械销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿业
权评估服务；工程造价咨询业务；基础地质勘查；地
质勘查技术服务；地质灾害治理服务；土地整治服务；
地理遥感信息服务；计量技术服务；生态资源监测；
环境保护监测；环保咨询服务；土壤环境污染防治服
务；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服
务；生态保护区管理服务；土地调查评估服务；自然
遗迹保护管理；自然生态系统保护管理；水土流失防
治服务；水文服务；生态恢复及生态保护服务；水污
染治理；水利相关咨询服务；规划设计管理；节能管
理服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；劳务服
务（不含劳务派遣）；建筑工程机械与设备租赁；运
输设备租赁服务；机械设备租赁；机械零件、零部件
加工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；土地使
用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；人工智能双创服务平台；安全技
术防范系统设计施工服务；平面设计；知识产权服务
（专利代理服务除外）；工业互联网数据服务；物联
网技术服务；供应链管理服务；企业管理咨询；房地
产咨询；创业空间服务；社会经济咨询服务；新材料
技术研发；货物进出口；财政资金项目预算绩效评价
服务；社会稳定风险评估；水环境污染防治服务；污
水处理及其再生利用；工业自动控制系统装置销售；
生态环境材料制造；生态环境材料销售；环境保护专
用设备制造；金属制品销售；建筑用石加工；企业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） |
| 14 | 吉林省物流
集团有限公
司 | 10,000.00 | 一般项目：国际货物运输代理；陆路国际货物运输代
理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；
国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸
搬运；报关业务；报检业务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱销售；
集装箱租赁服务；集装箱维修；货物进出口；食品进
出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；供
应链管理服务；物联网技术研发；物联网应用服务；
物业管理；包装服务；大数据服务；工业互联网数据
服务；采购代理服务；运输设备租赁服务；仓储设备 |
| | | | 租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通
货船运输；港口理货；煤炭及制品销售；道路货物运
输站经营；园区管理服务；汽车零配件零售；汽车零
部件研发；汽车零部件及配件制造；以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的资产管理服务；金属材料
销售；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；土地使
用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居
住房地产租赁；住房租赁；石棉水泥制品销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；
有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配
送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络
货运）；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路
货物运输；公共铁路运输；保税物流中心经营；保税
仓库经营；燃气经营；在线数据处理与交易处理业务
（经营类电子商务）；第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） |
四、收购人最近三年的财务状况
吉林省国资委代表吉林省政府依法履行出资人职责，对省政府授权监管的企业依法进行监管，不开展具体生产经营活动。
五、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
最近五年，吉林省国资委未受过行政处罚、刑事处罚；2024年，吉林省国资委作为原告，与被告悦达融资租赁有限公司发生追加被执行人执行异议之诉纠纷，目前该案件正在盐城市中级人民法院审理中。
六、收购人董事、监事、高级管理人员
不适用。
七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票
代码 | 注册资本
(万元) | 经营范围 |
| 1 | 富奥汽车零部件
股份有限公司 | 000030 | 174,164.31 | 汽车零部件及相关产品的研发、设计、
制造、销售及售后服务；进出口业务；
设备及工艺装备的设计、制造及相关服
务；租赁业务、物业服务业务；仓储和
配送业务及相关服务 |
| 2 | 吉林泉阳泉股份
有限公司 | 600189 | 71,519.78 | 食品、饮料、酒类销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；林化产品加工和销售；食用菌、
动植物、林副土特产品、机械、建材、
房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、
木制品、人造板、保健食品加工和销售
（以上各项由分支机构凭许可证经营）；
建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；
商务信息咨询；煤炭经营；钢材（不含
地条钢）、木材、粮油收购和销售；五
金工具、金属材料、黄金制品、白银制
品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产
品（不含危险化学品、监控化学品、民
用爆炸品、易制毒化学品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） |
| 3 | 长春一汽富维汽
车零部件股份有
限公司 | 600742 | 74,305.79 | 许可项目：道路机动车辆生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：汽车零部件及配件制造；汽车轮毂
制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；劳务服务（不
含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；机动车修理和维护；机械零件、零
部件加工；金属切削加工服务；污水处
理及其再生利用；物业管理；国内贸易
代理；进出口代理；货物进出口；汽车
零部件研发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 吉林高速公路股
份有限公司 | 601518 | 189,055.32 | 公路投资、开发、建设、养护和经营管
理；清障、救援；建筑材料生产、经销；
公路工程咨询；设计、制作、代理发布 |
| | | | | 国内各类广告业务；房地产开发；农林
牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的
品种除外）；生物工程开发；汽车清洗、
停靠服务；汽车配件及金属材料、机电
设备及配件、通讯设备销售；饮食服务；
机械设备及配件、机电产品（含汽车）；
公路运输；交通智能化系统的开发、技
术咨询，销售自产产品及售后服务；旅
行社服务；环保工程；粮油食品加工 |
| 5 | 大成生化科技集
团有限公司 | HK0809 | 600,000.00
(港元) | 产品广泛应用于多个行业，包括：饲料
生产、食品及饮料、化妆品、纺织、医
药及化学产品行业等 |
八、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不直接持有其他金融机构 5%以上股权。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为进一步深化国有企业改革，推进省属经营性国有资产集中统一监管，按照吉林省国有企业改革深化提升行动及省属国有企业布局优化和重组整合攻坚的部署，省政府决定对吉高集团解除与吉林省交通厅的委托监管关系，由吉林省国资委履行出资人职责。
吉林高速系吉林省唯一一家从事高速公路、桥梁等交通基础设施投资、经营和管理的国有控股上市公司，主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营管理。
本次收购完成后，
吉林高速实际控制人发生变更，吉林省国资委持有吉高集团 100%股权，吉高集团持有
吉林高速的股权未发生变化，持有 1,027,598,219股股份，占总股本的比例为 54.35%。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，吉林省国资委未来十二个月内没有继续增持上市公司或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来吉林省国资委拟对
吉林高速继续增持或处置已拥有权益的股份计划，吉林省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间
2024年 9月 24日，公司收到控股股东吉高集团发来的《关于吉林省高速公路集团有限公司履行出资人职责机构变更的告知函》，经省政府决定对吉高集团解除委托监管，由省国资委对吉高集团履行出资人职责。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次变更前，吉高集团由吉林省国资委委托吉林省交通厅履行出资人职责，吉高集团持有
吉林高速 1,027,598,219股股份，占总股本的比例为 54.35%。如下图所示：
本次收购的方式：本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于 86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团 100%股权，并通过吉高集团间接控制
吉林高速 54.35%股份，成为
吉林高速实际控制人。本次涉及的相关事项已经获得吉林省政府批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。
本次变更后，吉林省国资委成为
吉林高速的实际控制人，持有吉高集团 100%股权，吉高集团持有
吉林高速的股权未发生变化，持有 1,027,598,219股股份，占总股本的比例为 54.35%。如下图所示：
二、本次收购股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的
吉林高速 1,027,598,219股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于 86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团 100%股权，并通过吉高集团间接控制
吉林高速 54.35%股份，成为
吉林高速实际控制人。本次变更后，吉林省国资委持有吉高集团的股权、吉高集团持有
吉林高速的股权均未发生变化，不涉及交易对价，无需支付对价款，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出要约。
本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于 86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团 100%股权，并通过吉高集团间接控制
吉林高速 54.35%股份，成为
吉林高速实际控制人，且本次涉及的相关事项已经获得吉林省政府批复。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
详见“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。
三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。详见《吉林兢诚律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来十二个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司组织结构的调整
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，
吉林高速在资产、人员、财务、业务、机构等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，吉林省国资委将通过吉高集团间接持有
吉林高速 54.35%的股份，成为
吉林高速的实际控制人。本次收购不涉及
吉林高速的资产、人员、财务、业务、机构的调整，对
吉林高速与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响，
吉林高速仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
收购人为省级国资监管机构，不从事具体经营业务，根据吉林省人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，代表吉林省人民政府履行国有资产出资人职责。本次收购完成后，收购人与
吉林高速不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次收购不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
收购人及其负责人在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易
收购人及其负责人在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
收购人在本报告书签署日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购前六个月内，收购人和主要负责人、相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
吉林省国资委代表吉林省政府依法履行出资人职责，对省政府授权监管的企业依法进行监管，不开展具体生产经营活动，本节内容不适用。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人组织机构代码证复印件
2、收购人主要负责人身份证复印件
3、《吉林省人民政府办公厅关于 86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71号）
4、收购人就本次收购作出的说明及承诺
5、收购人及相关中介机构、相关人员出具的自查报告
6、《吉林兢诚律师事务所关于
吉林高速公路股份有限公司收购报告书的法律意见书》
7、《吉林兢诚律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》
8、中国证监会及上交所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：
吉林高速公路股份有限公司。此外，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：吉林省国有资产监督管理委员会
负责人：吕鑫
2024年 10月 10日
律师声明
本人及本人所代表的机构吉林兢诚律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《
吉林高速公路股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： 孙博 王琪
负责人： 王琪
吉林兢诚律师事务所
2024年 10月 10日
（本页无正文，为《
吉林高速公路股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：吉林省国有资产监督管理委员会
负责人： 吕鑫
2024年 10月 10日
收购报告书附表
| 基本情况 | | | |
| 上市公司名称 | 吉林高速公路股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省长春市经济
技术开发区浦东路
4488号 |
| 股票简称 | 吉林高速 | 股票代码 | 601518 |
| 收购人名称 | 吉林省人民政府国有资产监
督管理委员会 | 收购人注册地 | 吉林省长春市朝阳
区自由大路 283号 |
| 拥有权益的股
份数量变化 | 增加?
不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有?
无? |
| 收购人是否为
上市公司第一
大股东 | 是□
否? | 收购人是否为上
市公司实际控制
人 | 是?
否□ |
| 收购人是否对
境内、境外其
他上市公司持
股 5%以上 | 是?
否?
回答“是”，请注明公司家数：
4家 | 收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权 | 是?
否? |
| 收购方式
（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更? 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□ | | |
| 收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股）
持股数量：0股
持股比例：0% |
| | |
| | |
| | |
| 本次收购股份
的数量及变动
比例 | 股票种类：人民币普通股（A股）
变动数量：通过吉高集团间接持有 1,027,598,219股
变动比例：通过吉高集团间接持有增加 54.35% |
| | |
| | |
| | |
| 在上市公司中
拥有权益的股
份变动的时间
及方式 | 时间：批复生效之日
方式：根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于 86
户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕
71号），解除对吉高集团的委托监管，变更吉高集团实际控制人。省
国资委持有吉高集团 100%股权，并通过吉高集团间接控制吉林高速
54.35%股份，成为吉林高速实际控制人。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 是否免于发出
要约 | 是?否?
本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办
公厅关于 86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉
政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉
高集团 100%股权，并通过吉高集团间接控制吉林高速 54.35%股份，
成为吉林高速实际控制人，且本次涉及的相关事项已经获得吉林省政
府批复。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项的规定，可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之
间是否存在持
续关联交易 | 是□否? |
| 与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争 | 是□否? |
| 收购人是否拟
于未来 12 个
月内继续增持 | 是□否? |
| 收购人前 6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收
购办法》第六
条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供
《收购办法》
第五十条要求
的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分披
露资金来源； | 是?否?
本次收购不涉及交易对价，因此不涉及披露资金来源相关事项。 |
| 是否披露后续
计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务
顾问 | 是□否? |
| 本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况 | 是?否□ |
| 收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权 | 是□否? |
（本页无正文，为《
吉林高速公路股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：吉林省国有资产监督管理委员会
负责人：吕鑫
2024年 10月 10日
中财网
