[分配]瑞茂通(600180):北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：瑞茂通供应链管理股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 （3）本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （4）本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 （6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （7）本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基于上述，本所现为瑞茂通本次差异化分红事项出具法律意见如下： 一、本次差异化分红申请原因 2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，授权董事会在授权范围内可进行中期分红。 2024年8月28日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施2024年度中期分红暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。 根据公司发布的相关公告以及公司的说明，截至2024年6月30日，公司回购专用证券账户的股份为8,579,400股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2024年半年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司于2024年8月28日召开的第八届董事会第二十一次会议通过的《关于实施2024年度中期分红暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司2024年半年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额）为基数。具体方案为公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本1,086,627,464股，扣除公司回购专用证券账户中的 8,579,400股后的余额1,078,048,064股为基数，以此计算合计拟派发现金红利16,170,720.96元（含税），2024年半年度公司现金分红占2024年半年度归属于母公司股东净利润的比例为10.03%。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司确认，截至本次差异化分红申请日，公司总股本1,086,627,464股，公司回购专用账户8,579,400股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为1,078,048,064股。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于实施2024年度中期分红暨贯彻落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。所以，公司流通股份变动比例为0。因此： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,078,048,064×0.015）÷1,086,627,464≈0.0149元/股 虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.0149）÷（1+0）=前收盘价格-0.0149 以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值： 2024年9月10日公司股票收盘价格为3.52元； 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 即：除权除息参考价格影响=|（前收盘价格3.52-0.015）-（前收盘价格3.52-0.0149）|÷（前收盘价格3.52-0.015）≈0.0029% 综上，根据公司确认，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下为本法律意见书签署页，无正文） 中财网
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