天利科技(300399):总经理工作细则（2024年10月）
总经理工作细则 （2024年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理履职行为，健全总经理领导下经营管理层的议事和决策程序，完善公司治理结构，确保公司日常经营管理工作的顺利进行，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本细则。 第二条 本细则所称总经理是指根据《公司章程》规定和董事会授权由董事会聘任，负责公司日常经营管理的高级管理人员。 第三条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 任职资格和任免程序 第四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。设副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。 第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任。 第六条 总经理及其他高级管理人员实行年薪制，报酬由董事会决定。如高级管理人员兼任董事的，其报酬由股东会决定。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。 第八条 总经理的解聘，由董事会做出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。 第三章 总经理的职责和义务 第九条 公司的日常经营实行总经理负责制，应履行下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 拟订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由党组织会议、董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 列席董事会会议； （九） 审批、签署公司日常经营合同、协议和其他法律文件； （十） 公司章程、股东会及董事会决议授予的其他职权。 第十条 总经理应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一） 应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定； （二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得擅自披露公司秘密； （八） 不得利用其关联关系损害公司利益； （九） 法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。 第十一条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。 第四章 经营层办公会 第一节 议事范围 第十二条 经营层办公会是由总经理主持讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项的会议，是总经理行使职权的主要形式。 第十三条 经营层办公会议事范围如下： （一） 审议董事会授权范围内的公司（含控股子公司）的投资项目（含所属分子公司的设立等事项）、重大资产处置（含所属分子公司的撤销事项）、股权产权转让等事项方案。 （二） 审议董事会授权范围内公司的贷款、担保、委托理财、大额财务支出、固定资产购置、债务性融资等事项。 （三） 审议固定资产和无形资产的处置、报废事项。 （四） 审议直接经济投入超过30万元（含）以上或新增岗位编制的公司级新业务创新项目。 （五） 审议由董事会聘任或解聘以外的管理人员。 （六） 审议决定公司高级管理人员的分工管理事项。 （七） 审议公司（含控股子公司）员工薪酬福利体系、绩效考核方案及奖惩、薪酬调整事项等涉及职工重大切身利益的事项，以及公司各部门及控股子公司的新增岗位编制方案和测算。 （八） 审议公司经营班子成员及控股公司经营班子任期和年度经营业绩目标、绩效评价和薪酬激励方案。 （九） 审议公司一般管理制度。 （十） 审议各单位月度经营报告，检查和质询目标任务、月度工作计划完成情况。 （十一） 审议公司金额超过50,000元（含）以上的综合性采购事项。 （十二） 审议以公司名义授予的集体、个人荣誉称号和表彰决定，以及对员工的奖惩决定。 （十三） 审议控股公司、参股公司《章程》中规定需提交董事会、监事会及股东研究的事项。 （十四） 其他属于三重一大范围内的重大决策、重大项目安排以及大额资金运作事项。 第二节 议事程序 第十四条 经营层办公会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每月召开一次，在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议或推迟召开，具体时间和地点由总经理确定。 第十五条 经营层办公会出席人员为公司全体经营班子成员，并根据议事内容或议事需要，通知有关负责人参会。 经营层办公会由总经理主持召开，总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。 第十六条 有下列情形之一的，应及时召开经营层办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）1/3以上副总经理提议时； （四）有重要的经营管理事项必须立即决定时； （五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第十七条 公司董事、监事可视情况列席经营层办公会。 第十八条 董事会办公室是经营层办公会的承办（责任）部门，负责经营层办公会的会议组织、议题收集、会议通知、会议记录、会议纪要的整理、签发、存档等工作。 第十九条 议题收集 （一） 分管领导和各部门负责人针对公司经营发展过程中遇到的事项需办公会决策的，提出相应议题。议题须做到情况清楚、内容准确，附有议题的相关依据说明等附件。 （二） 与业务相关的分管领导因故不能参会的，相关部门应事前就议题内容与情况向其汇报，听取其意见。 （三） 分管领导和各部门负责人将议题的相关内容与情况向总经理汇报，由总经理进行议题的初步确认。 （四） 涉及“三重一大”事项的议题，公司主要领导未达成一致意见的不得轻易提交上会。 （五） 初步确认后，由董事会办公室进行议题汇总整理交总经理确认。 （六） 会议议题经总经理确定后，一般不再追加，迟报、缓报议题原则上列入下次经营层办公会研究审议范围，对重大突发事件或紧急工作确需上会的，由分管领导报总经理同意后方可安排上会。 第二十条 有下列情况之一，议题不予上会： （一） 材料不全、未达到上会要求或未在规定时间内报送的； （二） 总经理认为不宜上会的情形。 第二十一条 会议通知 会议议题和日期确定后，由相关部门准备好会议材料，原则上在经营层办公会召开前3个工作日提交董事会办公室，并提前2日通知参会人员和其他列席人员。 第二十二条 会议决策 会议力求形成一致意见，出席人员对所议事项存在分歧的，由总经理最终作出决定，不同意见可以保留并做好会议记录。若会议多数成员存在较大分歧时，应暂缓决策。 第二十三条 会议纪要 （一） 董事会办公室负责经营层办公会会议的会议记录，并根据会议情况形成会议纪要。 （二） 会议纪要经总经理签发后，下发给与会人员和决议事项涉及的相关部门。 （三） 经营层办公会记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第二十四条 决策执行 1．经营层办公会决策事项根据工作分工由分管领导检查落实，并由董事会办公室进行督办，将落实情况及时向总经理报告。 2.经营层办公会审议并决策的事项，公司经营层、各分子公司、各部门须按照要求执行。 第五章 报告制度 第二十五条 总经理根据工作需要向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查，报告内容包括： 1．公司股东会、董事会决议事项的执行情况； 2．公司资金运用和盈亏情况； 3．重大投资项目和进展情况； 4．公司重大合同签署及执行情况； 5．公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。 第二十六条 遇有重大事故、突发事件等重要事项时，总经理应及时报告董事长，并同时通知董事会秘书。 第六章 附则 第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本细则由董事会办公室负责解释和修订，自董事会审议通过后实施。 中财网
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