天利科技(300399):控股子公司管理制度（2024年10月）
控股子公司管理制度 （2024年10月修订） 第一章 总则 第一条 为加强江西天利科技股份有限公司（下称“公司”）对全资、控股子公司的监督管理，指导子公司管理活动，促进其规范运作，降低经营风险，维护公司和投资者的合法权益，提高公司整体运行效率和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立或收购兼并的具有独立法人资格的公司。其形式包括： （一） 公司的全资子公司； （二） 公司持股比例超过50％以上的子公司； （三） 公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四） 公司持股比例虽低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。 第四条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的治理结构、经营与投资决策、重大事项决策、财务、内部审计、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。 第六条 子公司应当遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第七条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理，并接受公司的指导与监督。 第二章 治理结构 第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。 第九条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十条 公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，原则上公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事，组建其董事会、监事会的权利。 第十一条 子公司的权力机构是股东会的，子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，并在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。 第十二条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十三条 由公司委派或提名的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。 第十四条 公司向子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第三章 经营管理 第十五条 子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合公司上市规则的规定，并与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。子公司应根据实际经营情况，在公司授权范围内建立健全内部控制制度，保证子公司内部各项工作顺利高效地执行。 第十六条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算，报公司批准。子公司每月应编制月度预算、月度经营分析报告，向公司汇报经营业绩完成情况、财务状况、业务数据、工作总结与计划等信息。 第十七条 子公司对拟投资项目或新业务应进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经营层办公会或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序履行决策审批。 第十八条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、关联交易、重大合同签订、新业务相关合同签订、资产处置、收益分配等重大事项应按公司重大事项管理的相关规定，在经子公司经营层办公会或董事会审议后，履行公司层面的审批程序。 第十九条 公司的各管理部门有权要求子公司的对口部门按照要求定期上报所需要的业务数据和资料，子公司各相关部门人员应进行相应配合工作。 第二十条 子公司应及时向公司总经理汇报经营工作情况，并向公司相关管理部门提交相关文件，作为对该子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、项目的数据或分析报告以及其他重大事项、特殊事项的相关情况。 第四章 财务管理 第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第二十二条 子公司应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策和会计估计。子公司应按照公司《财务会计核算管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本费用、资金管理。公司计划财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。 第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司应依据公司的《全面预算管理制度》编制年度预算、月度预算，并经公司审批通过后严格执行。 第二十四条 子公司处置经营性或非经营性固定资产，应经公司批准后方可实施。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立账外账和小金库。应定期向公司计划财务部报告资金变动情况。 第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，同时需报公司审批后，方可实施。 第二十六条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相或股东会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。 第二十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行对外投资。遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，形成可行性分析报告，上报公司审议通过后方可执行。 第五章 信息披露管理 第二十八条 公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》适用于子公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，同时子公司应当指定专人作为联络人，与公司董事会办公室建立定期的联络。 第二十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。信息范围包括但不限于子公司的经营业绩、财务状况和经营前景以及本制度规定的其他应当报送的文件。 第三十条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议/执行董事决定、股东（会）决议/股东决定等重要文件。 第三十一条 子公司拟发生重大事项时，应及时收集资料，报告公司董事会秘书，并按照授权规定将重大事项报公司党组织会议前置研究，由公司经营层办公会、董事会或股东会审议审批，在审批同意后再由子公司组织实施。重大事项包括但不限于以下事项： （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资、对外担保、融资贷款、委托理财等事项； （三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； （四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； （五）子公司合并或分立； （六）变更公司形式或公司清算等事项； （七）修改公司章程； （八）重大诉讼\仲裁事项、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等； （九）相关法律法规、公司认定的其他对控股子公司经营、财务有重大影响 的事项。 如子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事项”，应及时与公司董事会秘书联系。 第三十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室和计划财务部，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十三条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十四条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第六章 人事管理 第三十五条 公司根据经营管理的需要，按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第三十六条 公司推荐或委派到子公司任职的人员（非专职人员除外），其人事劳动关系应归属子公司。 第三十七条 公司委派人员应维护公司利益，贯彻执行公司对子公司做出的各项决策。所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，同时应主动接受公司各职能部门的监督。 第三十八条 子公司的中层以上干部任免应按照公司人事任免程序，报公司审批。 第三十九条 子公司应当参照公司制度并根据自身实际情况制定人事、薪酬管理制度，并报备公司人事管理部门。公司人事部门负责对子公司的人事管理、薪酬管理等实施指导与监督。 第七章 内部审计 第四十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。以便对各子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并作为对子公司考核的重要依据。 第四十一条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律法规等的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的业务流程、业务资料、业务数据、经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。 第四十二条 公司董事会审计委员会为公司内部审计监督事务的最高决策机构，有权发起对子公司业务经营所有事项的临时检查，子公司在接到临时检查的通知后，所有人员必须全力配合，提供检查所需的全部资料。 第四十三条 对于审计确认的内部控制缺陷，子公司应根据实际情况及时制定整改方案和整改时间，并反馈至公司审计部。 第四十四条 公司根据审计结果，对子公司主要负责人按规定程序给予奖励或处罚，对有重大失误者予以问责。经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并将执行情况报审计部及公司董事会。 第八章 附则 第四十五条 本制度未作规定的，适用有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第四十六条 本制度由公司董事会解释与修订，并自董事会审议通过后实施。 中财网
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