天利科技(300399):内部控制管理制度（2024年10月）
内部控制管理制度 （2024年10月） 第一章 总则 第一条 为建立健全江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、事业部、分公司、公司全资及控股子公司（以下简称“各单位”）。 第三条 本制度所称内部控制，是指以风险管理为导向、以合规管理为重点，将风险管控和合规管理要求融入公司流程、制度、职责、考核、文化等方面，由公司决策层、管理层和全体员工共同实施，贯穿企业经营活动的控制过程和管理方法。 第四条 公司内部控制建立与实施遵循以下原则： （一） 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各类业务和事项。 （二） 重要性原则。在全面覆盖的基础上，内部控制应突出重点，关注高风险领域和重要业务事项。 （三） 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置、权责分配与业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四） 适应性原则。内部控制应合理体现公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平及所处的具体环境等方面要求，并随着情况的变化及时加以调整。 （五） 成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，应合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素： （一） 内部环境：指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。 （二） 目标设定：公司经营管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。 （三） 事项识别：公司经营管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。 （四） 风险评估：指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （五） 风险对策：公司经营管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 （六） 控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （七） 信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八） 内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第二章 职责分工 第六条 公司董事会依据《公司章程》和股东会授权，依法行使公司经营决策权，负责公司内部控制制度的建立健全及有效实施，并定期对公司内部控制情况进行评估。董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险管理等。 第七条 公司监事会依据《公司章程》和股东大会授权，行使公司监督权，对董事会、高级管理人员建立与实施内部控制进行监督，对内部控制自我评价报告发表意见。 第八条 公司经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。建立健全行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。 第九条 审计部负责对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷或者重大风险，应当向董事会审计委员会报告。主要职责如下： （一）梳理修订公司内部控制管理手册，组织协调公司各部门建立和实施内部控制，促进公司各业务领域内控制度建设和信息化建设，开展内控优化专项工作，健全公司内部管控机制。 （二）制定并持续修订完善内部控制评价标准及缺陷认定标准，组织开展内部控制自评工作。 （三）指导子公司完善内部控制体系建设和运行，推进公司与子公司一体化内部控制体系建设，组织对子公司内部控制体系建设情况进行检查。 （四）适时组织内部控制管理经验交流、宣传及知识培训。 （五）其他与内部控制有关的统筹工作。 第十条 各单位是本单位内部控制和风险管理的责任和实施主体，主要负责人是内部控制体系建设的第一责任人，履行以下职责： （一） 负责本单位内控制度、流程的建设、评价及有效运行； （二） 负责本单位全面风险管理工作； （三） 督导下属企业内控体系建设，开展监督评价等。 第三章 主要的控制活动 第一节 对控股子公司的内控管理 第十一条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动： （一） 建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限； （二） 依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三） 要求并督促控股子公司建立公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议； （四） 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （五） 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （六） 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。 第十二条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对下属子公司的内部控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照第十条要求作出安排。 第十三条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二节 关联交易的内部控制 第十四条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十五条 公司明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十六条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，关联人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。 第十九条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一） 详细了解交易对方的真实状况，包括运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三） 根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四） 遵循证券交易所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十一条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十六条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。 第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 第二十八条 公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十九条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司若与有关企业建立互为担保关系，互为担保额度应大体相当。 第三十条 公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。 第三十二条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第三十三条 公司计划财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。 第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第三十七条 公司应当制定《募集资金管理制度》，并按照管理办法的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十八条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照股东会批准的募集资金使用计划使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十条 公司计划财务部应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和计划财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和信息披露义务。 第四十一条 公司计划财务部和审计部应跟踪监督募集资金使用情况，并向董事会报告。公司独立董事和监事会应当监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十二条 公司积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按相关规定经公司董事会审议，并依法提交股东会审批。 第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十五条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十七条 公司应按照《公司章程》等公司治理制度规定的权限和程序，履行对重大投资的审批，公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批准。 第四十八条 公司应聘请专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十九条 公司若决定用自有资金进行以证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第五十三条 公司按《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及公司所属子公司的重大信息报告责任人。 第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十五条 严格执行公司重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十六条 公司应按照《信息披露管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。 束。 第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十九条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第六十条 公司审计部应定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际情况，考虑业务风险和重要性水平，制定年度内部控制评价范围和工作计划。各单位应积极配合审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第六十一条 公司审计部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，定期向董事会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告证券交易所并公告。 第六十二条 公司董事会应依据公司内部审计报告（如有），对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容： （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明； （二） 内部控制评价工作的总体情况； （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五） 对上一年内部控制缺陷的整改情况； （七） 内部控制有效性的结论。 第六十三条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价 报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独 立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。 第六十四条 对于发现的问题，各单位须明确整改时间和整改责任人。审计部有权对整改情况进行跟踪和考核。公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各单位的绩效考核重要指标之一。 第六十五条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具审计意见。 第六十六条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： （一） 异议事项的基本情况； （二） 该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三） 公司董事会、监事会对该事项的意见； （四） 消除该事项及其影响的可能性； （八） 消除该事项及其影响的具体措施。 第六十七条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各单位的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第五章 附则 第六十八条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第六十九条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起生效实施。 中财网
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