华电重工(601226):华电重工：关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
华电科工股份有限公司 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 877,700股，涉及人数 17人；本次回购注销完成后，公司总股本将 由1,166,600,000股减少至1,165,722,300股。 ?93,800股限制性股票的回购价格为 2.38324元/股，783,900 股限制性股票的回购价格为 2.38324元/股加上银行同期存款利息之 和，回购资金为公司自有资金。 华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 10日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议 通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的 17名激励 对象涉及退休、岗位调动、辞职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计877,700股进行回购注销，并根据2020年、2021 年、2022年及2023年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格。 具体情况如下： 一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第四次临时会议 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限 制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。 2、2021年4月7日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得 国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕130号），国务院 国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司内部通过公司内 网公示了激励对象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于 公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。 4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年5月 13日，公司召开第四届董事会第八次临时会议 和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。 6、2021年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票12,010,000股。 7、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会 议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。 8、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会 审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年12月27日对外披露了《关 于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。 9、2023年2月 24日，公司对外披露了《部分股权激励限制性 股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年2月28 日完成注销。 10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第 四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。 11、2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审 议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2023年9月8日对外披露了《关于回 购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。 12、2023年11月8日，公司对外披露了《部分股权激励限制性 股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于 2023年 11月 10日完成注销。 13、2024年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和 第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。本次《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司股东大会审议批准。 二、本次回购注销限制性股票的相关情况 （一）回购注销原因及数量 根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定： “激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗 位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。” “激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动 关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。 鉴于公司限制性股票激励计划激励对象赵胜国、林传荣、任改运、 张雪安、李卫军、陈华已退休；李苇林、牛文献、皮岩峰、洪晓峰、刘星、胡婕、徐连江、许超、于自强因岗位调动与公司解除或终止劳动关系；徐斌、安志才在限制性股票锁定期内辞职，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 877,700股进行回购注 销。 （二）回购价格及调整说明 1、调整事由 公司于2021年7月23日披露了《2020年年度权益分派实施公 告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派 发现金红利0.02573元（含税）；于2022年7月21日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）；于 2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案 实施前的总股本 1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利 0.10003元（含税）；于2024年7月9日披露了《2023年年度权益 分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,600,000股为基数， 每股派发现金红利0.026元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施 完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调 整。 2、回购价格的调整 已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整 派息时回购价格的调整方法为：P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 调整后回购价格=2.62-0.02573-0.085-0.10003-0.026=2.38324 元/股。 因此，退休和因岗位调动与公司解除或终止劳动关系的15名激 励对象，所持限制性股票的回购价格为 2.38324元/股加上银行同期 存款利息之和；辞职的2名激励对象，所持限制性股票的回购价格按 照授予价格和回购时市价孰低值回购，为2.38324元/股。 3、回购的资金总额及资金来源 公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 的总金额为2,195,527.59元，资金来源均为公司自有资金。 4、回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动 情况如下：
公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件已经成就， 公司拟于近期为符合解除限售条件的 156名激励对象所持有的 3,395,700股限制性股票办理解除限售事宜，若前述解除限售事宜在 实施本次回购注销部分限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：
三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响 本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整 回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。 四、提名与薪酬委员会意见 本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整 回购价格的程序符合公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。 五、监事会的意见 公司限制性股票激励计划激励对象中有 17人已不在公司任职， 公司根据相关规定对其已获授但尚未解除限售条件的 877,700股限 制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购并注销事项及其审议程序，符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及 调整回购价格事项。 六、律师法律意见书的结论意见 1、公司本次解锁、本次回购注销及本次调整已经履行现阶段必 要的批准程序和信息披露程序。2、公司本次解锁、本次回购注销及 本次调整的相关事宜符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 七、独立财务顾问的结论意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本 次回购注销限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相 关手续。 八、尚需履行的决策程序 本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整 回购价格的相关议案尚需经公司股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。 九、上网公告附件 （一）北京市竞天公诚律师事务所关于华电科工股份有限公司限 制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的法律意见书； （二）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电科 工股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成 就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 华电科工股份有限公司董事会 二〇二四年十月十一日 ?报备文件 （一）公司第五届董事会第十次会议决议； （二）公司第五届监事会第七次会议决议； （三）公司董事会提名与薪酬委员会关于第五届董事会提名与薪 酬委员会第三次会议所审议事项的书面意见。 中财网
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