华电重工(601226):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电科工股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 华电科工股份有限公司 限制性股票激励计划 第二个解锁期解除限售条件成就 及回购注销相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目录 .......................................................................................................................3 一、释义 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 .......................................................................6四、激励计划已履行的相关审批程序 五、第二个解锁期解除限售条件成就的情况说明...................................................9六、回购注销限制性股票及调整回购价格情况说明.............................................13七、备查文件及咨询方式.........................................................................................15 一、释义 1．上市公司、公司、华电重工：华电科工股份有限公司。 2．本次激励计划、本计划：华电科工股份有限公司限制性股票激励计划。 3．限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 4．激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。 5．授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6．授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7．限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 8．解锁期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9．解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 10．《公司法》：《中华人民共和国公司法》 11．《证券法》：《中华人民共和国证券法》 12．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》 13．《公司章程》：《华电科工股份有限公司章程》 14．中国证监会：中国证券监督管理委员会。 15．证券交易所：上海证券交易所。 16．元：人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近五年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本独立财务顾问报告仅供公司办理本期解除限售及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本期解除限售及回购注销事项所必备的文件，按照相关法律法规、规章以及上海证券交易所有关规定进行公告。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、激励计划已履行的相关审批程序 1、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。 2、2021年4月7日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕130号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年5月13日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。 6、2021年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票12,010,000股。 7、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。 8、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年12月27日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。 9、2023年2月24日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年2月28日完成注销。 10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的意见,出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。 11、2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2023年9月8日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。 12、2023年11月8日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销2023 11 10 实施公告》，本次回购的限制性股票于 年 月 日完成注销。 13、2024年10月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。 本次《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司股东大会审议批准。 五、第二个解锁期解除限售条件成就的情况说明 （一）解锁期届满的说明 根据本次激励计划的相关规定，限制性股票第二个解锁期解除限售时间安排为自限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。 公司本次激励计划完成登记之日为2021年6月1日，自2024年6月3日起，本次激励计划进入第二个解锁期。 （二）第二个解锁期解除限售条件成就的说明 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本次激励计划的相关规定，对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行了审查，具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。 2 、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。 3、公司层面业绩考核要求 第二个解锁期公司业绩考核要求：以2019年业绩为基准，2022年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年净资产收益率不低于2.25%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年ΔEVA>0。 上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。上述同行业指证监会行业分类“科学研究和技术服务业-专业技术服务业”。同行业对标企业名单，请见公司《限制性股票激励计划（草案）》。 （1）公司2022年较2019年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为64.80%，高于公司设置的目标值10%且高于对标企业75分位值水平31.30%； （2）公司2022年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为7.08%，高于公司设置的目标值2.25%且高于对标企业75分位值水平2.84%； （3）公司2022年ΔEVA>0。 综上，公司业绩满足解除限售条件。 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
（三）第二个解锁期的解除限售具体情况 根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第二个解锁期符合解除限售条件的激励对象共计156人，本次可解除限售的限制性股票数量为3,395,700股，约占公司目前总股本的0.29%，具体情况如下：
综上，本独立财务顾问认为，公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解除限售条件已成就。 （四）独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华电科工股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件已成就，本次激励计划第二个解锁期解除限售事项已取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、回购注销限制性股票及调整回购价格情况说 明 （一）回购注销原因及数量的说明 根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更”。 “激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。 在限制性股票锁定期内，公司限制性股票激励计划激励对象赵胜国、林传荣、任改运、张雪安、李卫军、陈华已退休；李苇林、牛文献、皮岩峰、洪晓峰、刘星、胡婕、徐连江、许超、于自强因岗位调动与公司解除或终止劳动关系；徐斌、安志才在限制性股票锁定期内辞职，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票877,700股进行回购注销。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）回购价格及调整说明 1、调整事由 公司于2021年7月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.02573元（含税）；于2022年7月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）；于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利0.10003元（含税）；于2024年7月9日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,600,000股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。 2、回购价格的调整 已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整 派息时回购价格的调整方法为：P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限0 制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 调整后的回购价格=2.62-0.02573-0.085-0.10003-0.026=2.38324元/股。 因此，退休和因岗位调动与公司解除或终止劳动关系的15名激励对象，所持限制性股票的回购价格为2.38324元/股加上银行同期存款利息之和；辞职的2名激励对象，所持限制性股票的回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为2.38324元/股。 经核查，本独立财务顾问认为，本次回购价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、华电科工股份有限公司第五届董事会第十次会议决议 2、华电科工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
 |