航宇科技(688239):广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售.
关于 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注 销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预 留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项 的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R. CHINA 电话（Tel.）：(86-755) 88265288 传真（Fax.）：(86-755)88265537 电子邮箱（E-mail）：[email protected] 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部 分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 信达励字（2024）第 142号 致：贵州航宇科技发展股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律 师 声 明 信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。 信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正 文 一、 本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售的批准和授权 1. 2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。 2. 2022年7月27日，公司召开第四届监事会第13次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。 3. 2022年8月9日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4. 2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。 5. 根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2022年9月15日，公司召开第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意：首次限制性股票的授予日为2022年9月15日，以35.00元/股的价格向142名激励对象首次授予271.38万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司本激励计划的授予日确定为2022年9月15日符合《管理办法》《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象主体资格合法、有效。 6. 2022年9月15日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划授予日的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。 7. 2023年 4月 24日，公司召开第四届董事会第 27次会议、第四届监事会第 20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，确定以 2023年 4月 24日为授予日，授予价格为 35.00元/股，向刘朝辉先生授予限制性股票 31.43万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 14,000万股的0.2245%，占本激励计划授予权益股票总额 335.67万股的 9.3634%；向王华东先生授予限制性股票 2.86万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 14,000万股的 0.0204%，占本激励计划授予权益股票总额 335.67万股的 0.8520%。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事刘朝辉系本激励计划的激励对象。 上述关联董事对本议案回避表决。 8. 2023年4月24日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》，监事会同意公司本激励计划首次授予（暂缓授予部分）激励对象名单，同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）的授予日为2023年4月24日，授予价格为35.00元/股，向符合授予条件的2名激励对象授予合计34.29万股限制性股票。 9. 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，并同意以2023年7月31日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予30万限制性股票，授予价格为34.72元/股。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 10. 2023年9月7日，公司召开第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，审议通过了《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉的议案》和《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意公司对激励计划个人层面绩效考核要求进行调整。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 11. 2023年9月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉的议案》和《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 12. 2023年10月20日，公司召开第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的137名激励对象办理解除限售相关事宜；同意董事会回购注销其已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股；同意公司对回购价格作出调整。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 13. 2023年11月6日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会回购注销其已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股。 14 2024年8月5日，公司召开第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。 15. 2024年10月10日，公司召开第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出调整；同意董事会回购注销不符合授予条件及业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票；同意公司为首次授予部分符合条件的131名激励对象办理解除限售相关事宜；同意公司为预留授予部分符合条件的24名激励对象办理解除限售相关事宜。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售均已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、 关于本次调整回购价格 （一）本次调整回购价格的原因 鉴于公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年第一季度利润分配预案的议案》，利润分配方案以实施前的公司总股本147,311,148股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利41,247,121.44元（含税）。公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，利润分配方案以实施前的公司总股本147,559,448股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利30,916,887.33元（含税）。前述利润分配方案已实施完毕。 根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。 调整方法为：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （二）本次调整回购价格的情况 1.首次授予部分价格调整情况 根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由35元/股调整为34.51元/股。 2.预留授予部分价格调整情况 因公司于2023年7月31日召开了第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意2022年第二期限制性股票激励计划授予价格由35元/股调整为34.72元/股。 故公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格则由34.72元/股调整为34.51元/股。 综上，本所律师认为，本次调整回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、 关于本次回购注销 （一）本次回购注销的原因及数量 根据公司《激励计划（草案修订稿）》中对公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。” 鉴于首次授予的限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象因职务变更而不符合激励资格，预留授予的限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案修订稿）》中有关激励对象的规定，董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限售的133,560股第一类限制性股票，回购价格为34.51元/股。 （二）本次回购注销的价格 1.首次授予部分 公司本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为 34.51元/股。 2.预留授予部分 公司本激励计划预留授予部分限制性股票回购价格为 34.51元/股。 （三）回购注销的资金总额及来源 公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 4,609,155.60元。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。 四、 首次授予部分第二个解除限售期解除限售的条件及成就情况 根据公司相关会议文件及公告，本激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的条件及成就情况具体如下： （一）首次授予部分第二个限售期已届满 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分限售期为自授予之日起 12个月。第一类限制性股票首次授予部分的第二个解除限售期为“自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的
个人绩效考核完成率 个人层面解除限售比例 （S） （N） S〈50% 0 50%≦S≦100% S（即等比例解除限售） 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个 人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例 ×个人层面解除限售比例。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案修订草案）》的相关规定为符合解除限售条件的 131名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 745,350股，公司实施本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、 首次授予部分第二个解除限售期解除限售的基本情况 （一）授予日：2022年 9月 15日。 （二）登记日：2022年 10月 14日。 （三）解除限售人数：131人。 （四）解除限售数量：745,350股。 （五）激励对象名单及解除限售情况具体如下表： 本次解除限售数 本次解除限售 已获授予限制 量占已获授予限 序号 姓名 职务 限制性股票数 性股票数量/股 制性股票数量的 量/股 比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 吴永 董事、副总经理、 1 142,900 42,870 30% 安 核心技术人员
六、 预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件及成就情况 根据公司相关会议文件及公告，本激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件及成就情况具体如下： （一）预留授予部分第一个限售期已届满 根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票预留授予部分限售期为自授予之日起 12个月。第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的 50%。第一类限制性股票预留授予部分的授予日为 2023年 7月 31日，因此本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个限售期已于 2024年 7月 30日届满。 （二）预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 公司已就本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售履行了现阶段必要的批准与授权程序； 2. 本次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 3. 本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议； 4. 本次解除限售的各项条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 5. 公司尚需按照相关法律法规、规定等，办理本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售相关手续，并履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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