[收购]星帅尔(002860):上海锦天城（杭州）律师事务所关于星帅尔控股股东、控制人及其一致行动人免于要约收购的专项核查意见
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308号华成国际发展大厦 11/12层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 控股股东、实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的 专项核查意见 上锦杭【2024】法意字第41010号 致：杭州星帅尔电器股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“上市公司/星帅尔”）的委托，就控股股东、实际控制人的一致行动人楼佳豪先生增持股份（以下简称“本次增持”）所涉及的免于发出要约事宜，出具本专项核查意见。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次增持有关的法律问题发表核查意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表核查意见。 四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次增持所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 正 文 一、增持人及其相关一致行动人的主体资格 （一）增持人 本次增持人为楼佳豪先生，系公司控股股东、实际控制人之一、董事长楼勇伟先生之子，公司控股股东、实际控制人之一陈丽娟女士之孙。基本情况如下：
1、陈丽娟 陈丽娟女士系本次增持的增持人楼佳豪先生的一致行动人，基本情况如下：
楼勇伟先生系本次增持的增持人楼佳豪先生的一致行动人，基本情况如下：
杭州富阳星帅尔股权投资有限公司（以下简称“星帅尔投资”）系公司控股股东、实际控制人陈丽娟、楼勇伟的一致行动人，基本情况如下：
根据控股股东、实际控制人及其一致行动人星帅尔投资、楼佳豪先生出具的书面确认，并经本所律师核查，增持人及其相关一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数据较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 1 （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 1 鉴于 2023年修订的《公司法》已于 2024年 7月 1日正式实施，《收购管理办法》引用的综上，本所律师认为，增持人及其相关一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。 二、本次增持的基本情况 根据星帅尔于 2024年 10月 8日发布的《关于控股股东、实际控制人的一致行动人增持股份计划的公告》，公司控股股东、实际控制人的一致行动人楼佳豪先生拟自公告披露之日起的 6个月内（即 2024年 10月 8日至 2025年 4月 7日，除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间之外），以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，拟增持股份总数不低于（含）180万股。本次增持不设置价格区间，增持主体将根据市场整体走势及对公司股份价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。 截至本专项核查意见出具日，楼佳豪先生本次的增持计划已实施完毕。楼佳豪先生在 2024年 10月 8日至 2024年 10月 9日期间通过集中竞价方式增持公司股份 1,801,740股，占公司总股本的 0.59%。本次增持计划实施完成。 本次增持计划实施前后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的变化情况如下：
三、本次增持是否符合免于要约收购义务的条件 （一）《收购管理办法》的规定 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： …… （四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份； ……” （二）本次增持是否符合免于要约收购义务的条件 1、本次增持前，增持人及其相关一致行动人合计拥有上市公司的权益为126,226,801股股份，占上市公司总股本的 41.26%，超过了上市公司已发行股份的 30%，且该事实发生已满一年。 2、本次增持计划在 12个月内增持的 1,801,740股上市公司股份占已发行股份比例未超过 2%。 综上所述，经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定的免于发出要约的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人及其相关一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的专项核查意见》的签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 劳正中 负责人： 经办律师： 马茜芝 沈路晴 2024年 10月 10日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明 地 址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12楼 中财网
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