[担保]前沿生物(688221):中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司出售子公司部分股权后被动形成对外借款及担保的核查意见
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司出售子公司 部分股权后被动形成对外借款及担保的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）的持续督导机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对前沿生物处置子公司部分股权后被动形成对外关联借款及担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、对外关联担保、关联借款概述 2024年 10月 9日，前沿生物第三届董事会第十八次会议审议通过《关于出售全资子公司部分股权的议案》，同意公司将其持有的上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）70%股权转让予昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”、“收购方”）（本交易事项以下简称“本次交易”）。 经公司第二届董事会第十七次会议及 2021年第一次临时股东大会审议通过后，公司于 2021年 3月 26日与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行”）签订额度为 20,000万元的最高额保证合同，为上海建瓴的全资子公司四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）向银行申请的项目贷款提供连带责任保证担保。以上事项详见公司于 2021年 2月 2日披露的《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。截至本核查意见公告日，公司为四川前沿提供的担保余额为 9,000万元。 历史上，为支持原全资子公司四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）日常经营，公司陆续向其提供有息借款。截至协议签署日，公司向四川前沿提供的借款本息余额为 19,396.14 万元（其中本金为 18,420 万元，利息为976.14万元）。此外，维持四川前沿正常的生产经营活动，自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供借款不超过 2,000万元。 本次交易完成后，公司持有上海建瓴的股权比例由 100%降低至 30%，通过上海建瓴间接持有四川前沿股权比例由 100%降低至 30%，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。公司对四川前沿的担保将被动形成公司对合并报表范围外关联企业的担保，对四川前沿的借款将被动形成公司对合并报表范围外关联企业的借款。 本次交易已就前述被动担保事项约定了后续处理方案：本次交易的《股权转让协议》约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。此外，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于 2024年 12月 31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。 本次交易中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。 二、被担保人、借款人基本情况
经审计，截至 2023年末，四川前沿总资产 42,924.60万元，净资产 3,889.28万元，2023年实现营业收入 1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至 2024年8月 31日，四川前沿总资产 42,904.67万元，净资产 2,970.93万元，2024年 1-8月实现营业收入 25.31万元，净利润-918.35万元。 四川前沿不属于失信被执行人。 三、对外担保主要情况 （一）对外担保概述 经公司第二届董事会第十七次会议及 2021年第一次临时股东大会审议通过后，公司于 2021年 3月 26日与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行”）签订额度为 20,000万元的最高额保证合同，为上海建瓴的全资子公司四川前沿向银行申请的项目贷款提供连带责任保证担保。以上事项详见公司于2021年 2月 2日披露的《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。 截至本核查意见签署日，公司作为担保方，为四川前沿提供的担保余额为9,000万元。因本次上海建瓴股权出售，该笔担保被动形成对关联方四川前沿的关联担保。 （二）担保协议的主要内容以及风控措施 截至本核查意见签署日，公司作为担保方，为四川前沿银行贷款提供的担保余额为 9,000万元，具体情况如下：
此外，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于 2024年 12月 31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。 （三）关联担保的必要性及原因 本次被动向关联方四川前沿形成担保系出售子公司股权导致的，为历史期间已经发生并被动形成的，不属于新增事项；收购方对担保后续处理在转让协议中已有明确安排，且收购方控股股东进行了书面承诺，后续将按照协议约定清理完毕，本次对外担保风险处于可控制范围内。 四、对外借款主要情况 （一）对外借款概述 截至协议签署日，公司已向四川前沿提供的借款本息余额为 19,396.14万元（其中本金为 18,420万元，利息为 976.14万元）。 本次被动向关联方四川前沿提供借款系出售子公司股权导致的，为历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增事项；为维持四川前沿正常的生产经营活动，自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供借款不超过 2,000万元，借款本息将于标的股权过户登记后 6个月内全部归还，过渡期间向标的公司提供借款不会影响公司现有正常业务开展及资金使用，亦不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 （二）对外借款的主要内容以及风控措施 截至协议签署日，公司向四川前沿提供的借款本息余额为 19,396.14万元（其中本金为 18,420万元，利息为 976.14万元），借款本息将于标的股权过户登记后 18 个月内全部归还；过渡期间，公司拟向四川前沿提供不超过 2,000 万元的借款，借款本息将于标的股权过户登记后 6个月内全部归还。 收购方在购买标的股权的同时，按照协议约定承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据本协议的条款按时足额的支付相应款项。 此外，协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。 五、累计对外担保、借款的数量及逾期金额 截至协议签署日，除前述对外担保及借款外，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供担保和借款的情况，公司对并表范围内的子公司提供的担保余额为0元，对并表范围内的子公司提供的借款余额为17,832.38万元，公司无逾期担保及逾期借款的情况。 六、审议程序 （一）董事会意见 公司于 2024年 10月 9日召开第三届董事会第十八次会议，通过了《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》。 公司本次担保和借款系出售合并报表范围内子公司股权被动形成对关联方的担保和借款；自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供的借款是为维持四川前沿正常的生产经营活动，不会影响公司现有正常业务开展及资金使用，后续处理方案已经做出约定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （二）独立董事意见 《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》在提交董事会审议前，全体独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议进行了事前审议。 独立董事一致认为：本次公司对四川前沿的担保和借款系因本次股权交易被动形成的关联担保和关联借款；自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供的借款是为维持四川前沿正常的生产经营活动，不会影响公司现有正常业务开展及资金使用；收购方在购买标的股权的同时，按照协议约定承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，同时多瑞医药书面承诺，如触发前沿生物的担保责任，公司有权向多瑞医药追偿。本次对外关联担保和关联借款的财务风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本事项的实施并同意将该议案提交董事会审议。 （三）监事会意见 公司于 2024年 10月 9日召开第三届监事会第十六次会议，通过了《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》。 公司本次担保和借款系出售合并报表范围内子公司股权形成对关联方的担保和借款以及为维持四川前沿在过渡期内正常的生产经营活动而提供的借款，后续处理方案已经做出约定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 七、风险提示 本次出售资产事项尚需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。本次出售资产事项尚需交易双方根据协议约定完成款项支付、股权交割等手续后方能全部完成，在执行过程中可能存在不确定性；截至本公告披露日，本次交易各方已就本次关联担保和关联借款事项作出明确约定及切实的处置安排，但若收购方未履行本次关联担保及关联借款所涉债务的偿还义务，且无法履行与担及债权无法清偿带来的损失，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司出售上海建瓴部分股权后被动形成对外关联担保及关联借款事项，为历史期间已经发生并被动形成的，不属于新增事项；自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供的借款为维持四川前沿正常的生产经营活动，不会影响公司现有正常业务开展及资金使用。收购方对担保及借款后续处理在转让协议中已有明确安排，后续将按照协议约定清理完毕，本次对外担保及借款风险处于可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。 综上，保荐人对公司本次对关联方的关联担保及关联借款事项无异议。 中财网
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