前沿生物(688221):中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司向关联方采购原材料暨关联交易的核查意见
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 向关联方采购原材料暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）的持续督导机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对前沿生物向关联方采购原材料暨关联交易预计事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易基本情况 2024年 8月，为保障艾可宁?原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川前沿就艾可宁?（通用名：艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》。公司计划采购艾可宁?原料药的协议总金额预计不超过 2.82亿元，合同有效期 5年，具体实施中，公司将根据实际需求向四川前沿提出艾可宁?原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。 2024年 10月，公司、上海建瓴、四川前沿与昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”）、多瑞医药签订了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称《转让协议》），向瑞乐康出售全资子公司上海建瓴 70%股权，四川前沿为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股 30%的参股公司。 根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将四川前沿认定为公司的关联方；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，多瑞医药将公司认定为关联方。基于上述，公司与四川前沿签署的《艾博韦泰(原料药)采购协议》于采购双方都将构成关联交易，该事项已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交公司及多瑞医药股东大会审议。 截至本核查意见出具日，《艾博韦泰（原料药）采购协议》尚未发生交易金额；截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 公司于 2024年 10月 9日，公司、上海建瓴、四川前沿与瑞乐康、多瑞医药签订了附生效条件的《股权转让协议》，向收购方出售全资子公司上海建瓴 70%股权，四川前沿为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股 30%的参股公司，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将四川前沿认定为公司的关联方。 （二）关联人情况说明 1、四川前沿基本信息
经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28万元，2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8月31日，四川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.35万元。 3、关联人与上市公司之间其他关系说明 上海建瓴股权出售完成后，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围。前期公司为支持四川前沿生产基地建设的项目贷款的担保和为支持其日常经营向其提供的借款，将被动形成为合并报表范围外的企业提供的担保和借款。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》。 （三）履约能力分析 四川前沿依法存续经营。截至目前，四川前沿生产基地已经完成基础建设，取得了药品生产许可证。公司通过出售上海建瓴部分股权的形式，引进拥有丰富的制剂及原料药规模化生产运营管理经验的控股股东，有利于保障四川前沿多肽原料药长期、稳定的产能供应。 公司已就上述预计发生的艾可宁?原料药采购与四川前沿签署采购协议，后续艾可宁?原料药采购将按照协议实施，协议的履行具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容及定价情况 本次关联交易标的为艾可宁?原料药采购，艾可宁?原料药采购单价系双方基于四川前沿现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，产品定价遵循市场化原则价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 甲方：前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：四川前沿生物药业有限公司（以下简称“乙方”） 1、定价规则：本协议中对艾可宁的采购价格根据累计采购量做了约定，采购单价系双方基于现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，遵循市场化定价原则。 2、采购计划和订单：协议采购总金额预计 2.82亿元，甲方提前将下一年度采购数量以及各月采购计划以书面采购计划形式发送给乙方。乙方收到甲方年度采购计划后制定排产计划并经甲方确认。若甲方拟中途调整采购计划，应提前告知乙方，并与乙方协商一致。 3、履约能力：乙方承诺其具有提供本协议项下服务的能力和资质，且该资质在本协议履行期限内持续有效。乙方还应确保其提供的本协议项下产品拥有相关资质，符合相关法规要求及现场核查等要求并符合 GMP生产规范。 4、协议生效及效期：甲、乙双方就签署本协议前应履行完毕各自所需履行的决策程序，协议自双方签字盖章后生效。协议有效期 5年，有效期满时若双方均不提出异议，则有效期自动延续 5年。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次公司与四川前沿签订艾可宁?原料药采购协议，保障了艾可宁?原料药的稳定产能供应和质量控制，同时约定了具有竞争力且稳定的采购单价，有利于进一步提升艾可宁?的市场竞争力，有利于提高公司的经济效益。 本协议的履行不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形；除四川前沿以外，公司拥有合作关系良好、实力雄厚的其他合格原料药供应商，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。 六、关联交易的审议程序 因公司出售上海建瓴 70%股权，四川前沿成为公司间接持股 30%的参股公司，艾可宁原料药采购将成为关联交易事项，已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 鉴于上海建瓴股权收购方控股股东多瑞医药将公司认定为关联方，本次交易事项已经多瑞医药董事会审议通过，尚需提交多瑞医药股东大会审议。 此外，董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁?原料药采购事项按照协议约定做年度日常关联交易的预测并履行信息披露义务。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 中财网
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