中金环境(300145):北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书
北京市盈科（无锡）律师事务所 无锡市梁溪区钟书路99号国金中心30层邮编214000 30F/IFS, 99#ZhongshuRoad, Liangxi, Wuxi, China 电话/Tel:(0510)81833266传真/Fax:(0510)81833287 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 北京市盈科（无锡）律师事务所 关于南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解 除限售条件成就、回购注销部分已授予限制性股票相关事项的 法律意见书 [2024]盈无锡非诉字第 WX4227-12号 致：南方中金环境股份有限公司 本所是具有中国法律执业资格的律师事务所，本所接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）修正稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》（以下简称“《激励计划考核管理办法（修正稿）》”）的有关规定，就本次激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 正文 一、本次解除限售的主要内容 （一）本次解除限售的批准与授权 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事专门会议决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次解除限售，公司已履行下列程序： 1.2022年 8月 17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29,740,285股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。 2.2022年 8月 18日，公司对 2022年限制性股票的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告。 3.2022年 8月 18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2022年 8月 18日至 2022年 8月 29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022年 8月 31日披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4.2022年 8月 29日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022年 9月 14日召开的 2022年第二次临时股东大会中审议的公司 2022年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 开 2022年第二次临时股东大会的通知》。 5.2022年 8月 30日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20号），原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《激励计划（草案）》。 6.2022年 8月 31日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7.2022年 9月 14日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 8.2022年 9月 15日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司 2022年限制性股票激励计划进行调整的议案》《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司确定本次限制性股票的授予日为 2022年 9月 15日，向 250名激励对象一次性授予 29,710,285股限制性股票，授予价格为 1.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 9.公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由 250名调整为 247名。授予的限制性股票数量由 29,710,285股调整为 29,390,285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。 10.2022年 9月 29日公司完成对 247名激励对象的限制性股票授予登记工作，授予登记数量为 29,390,285股，占授予前公司总股本 1,923,438,236股的 1.53%。 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 11.2023年 4月 21日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意在 2022年限制性股票激励计划中，对已离职 11名激励对象和达到法定年龄退休离职 1名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 988,000股进行回购注销。 12.2023年 5月 16日，公司 2022年年度股东大会审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年 7月 20日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,923,088,236股减少至 1,922,100,236股。 13.2024年 4月 24日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意在 2022年限制性股票激励计划中，对已离职 8名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 892,000股进行回购注销。 14.2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2024年 8月 2日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236股减少至 1,921,208,236股。 15.2024年 10月 3日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次临时会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 224人持有的 10,900,114股限制性股票解除限售，同意公司按照《南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。 16.2024年 10月 3日，第五届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议决议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为 224名激励对象办理解除限售手续。 17.2024年 10月 9日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 符合条件的激励对象共计 224人持有的 10,900,114股限制性股票解除限售。 18.2024年 10月 9日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 224人持有的 10,900,114股限制性股票解除限售。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。 （二）本次限售期已届满 根据《激励计划（草案）》等规定、公司第五届董事会第二十二次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明：（1）本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%；（2）本次激励计划的股票授予登记完成日为 2022年 9月 29日。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的第一个限售期已于2024年 9月 30日届满。 （三）本次解除限售条件成就情况 根据《激励计划（草案）》《激励计划考核管理办法（修正稿）》规定的限制性股票的解除限售的条件为： 1.上市公司主体 公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方中金环境股份有限公司2023年度审计报告》（中兴华审字（2024）第 021158号）公司公告等资料以及公司出具的书面说明，并经本所律师登录证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（ http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询（查询日期：2024年 10月 8日），上述相关条件已满足。 2.激励对象主体 激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。且激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 根据公司第五届董事会第二十二次会议决议、公司第五届监事会第十九次会议决议、公司的书面说明、激励对象出具的确认函并经本所律师查询证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所上市公司诚信档案之处罚与处分记录栏（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询（查询日期：2024 年 10月 8日），上述相关条件已满足。 3.上市公司业绩 本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2023年度、2024年度及 2025年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方中金环境股份有限公司2023年度审计报告》（中兴华审字（2024）第 021158号）：公司 2023年归属于上市公司股东的净利润为 200,581,177.63元，相比于公司 2021年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特许经营权、固定资产减值后的净利润（即 1.745亿元）的增长率为 14.95%，符合增长率不低于 8%的要求；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方中金环境股份有限公司 2023年度审计报告》（中兴华审字（2024）第 021158号）：公司 2023年研发投入占营业收入比例为 4.88%，符合 2023年研发投入占营业收入的比例不低于 4%的要求；根据Wind“环境与设施服务业”分类下全部境内 A股上市公司（94家）上市公司，2023年归属于上市公司股东净利润同比 2021年归属于上市公司股东净利润的增长率平均值为-51.23%；2023年上述同行业公司研发支出占营业收入比例的平均值为 4.65%。（1）（2）指标均满足不低于同行业平均水平。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方中金环境股份有限公司 2023年度审计报告》（中兴华审字（2024）第 021158号）：公司 2023年营业收入 5,433,429,520.60元，主营业务收入 5,418,925,064.88元，主营业务收入占比达 99.73%，满足 2023年主营业务收入占比不低于 90%的要求，上述相关条件已满足。 4.激励对象绩效 激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 4个档次。考核评价表适用于考核对象。激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议、公司第五届监事会第十九次会议决议、公司绩效考核报告以及上市公司书面说明，本次解除限售 224名激励对象个人业绩绩效考核为“优秀”或“良好”，上述相关条件已满足。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已满足《激励计划（草案）》《激励计划考核管理办法（修正稿）》规定的解除限售条件。 三、本次回购注销的主要内容 （一）本次回购注销相关事项的授权 2022年 9月 14日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。 本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。 （二）本次回购注销已履行的程序 1.2024年 10月 9日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2022年限制性股票激励计划中 5名激励对象合计持有的 308,000股限制性股票进行回购注销，其中 3名已离职的激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的 260,000股限制性股票进行回购北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 注销；2名已获授限制性股票的原激励对象因被公司裁员，导致其剩余获授但尚未解除限售的 48,000股限制性股票不可解除限售，公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。 2.2024年 10月 9日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会同意在 2022年限制性股票激励计划中 5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 308,000股限制性股票由公司统一回购注销。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1.本次回购注销的原因。公司本次激励计划的 5名激励对象因上述原因已不再具备激励资格，按照《激励计划（草案）》，前述激励对象已获授予但尚未解除限制股票应由公司回购并注销。 2.回购数量及价格。本次拟回购注销限制性股票数量合计为 308,000股。5名激励对象中，因个人原因已离职的 3名激励对象，按照《激励计划（草案）》规定：“激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解除锁定的限制性股票不作处理，公司对其未解除锁定的限制性股票按照本计划以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销”，回购价格为授予价格 1.77元；2名因公司裁员而离职的，按照《激励计划（草案）》规定：“授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使；尚未解除限售的限制性股票由公司在统一回购时按授予价格加上回购时同期银行存款利率计算的利息进行回购注销”，回购价格为授予价格 1.77元/股加上回购时同期银行存款利率计算的利息之和。 3.资金来源。公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。 本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务；本次回购注销的原因、数量及回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司尚需就本次回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理股份登记、股份回购注销及减资的相关手续。 本法律意见书一式陆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 北京市盈科（无锡）律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书》的签字页） 北京市盈科（无锡）律师事务所 （公章） 负责人签字： 栾昕达 经办律师签字： 徐利律师 赖雨晨律师 2024年 10月 10日 中财网
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