中金环境(300145):公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就
关于公司2022年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、符合本次解除限售条件的激励对象共计224人。 2、本次可解除限售的限制性股票数量 10,900,114股，占目前公司总股本1,921,208,236股的0.5674%。 3、本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，公司届时将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。 根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》规定的第一个解除限售期解除限售条件,经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2024年10月9日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为224名符合解除限售条件的激励对象办理10,900,114股限制性股票解除限售相关事宜。 一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况 1、2022年8月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过29,740,285股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。 2、2022年8月18日，公司对2022年限制性股票（以下简称“本次激励计划”）的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。 3、2022年8月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2022年8月18日至2022年8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于2022年8月31日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年8月29日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022年 9月 14日召开的2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。 5、2022年8月30日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20号），无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。 6、2022 年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 8、2022年9月15日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2022年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司确定本次限制性股票的授予日为2022年9月15日，向250名激励对象一次性授予29,710,285股限制性股票，授予价格为1.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。 9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由 250名调整为 247名。授予的限制性股票数量由 29,710,285股调整为29,390,285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。 10、2022年9月29日，公司完成对247名激励对象的限制性股票授予登记工作，授予登记数量为29,390,285股，占授予前公司总股本1,923,438,236股的1.53%。 11、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于2022年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计988,000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 12、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2023年7月20日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购至1,922,100,236股。 13、2024年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于2022年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述8名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计892,000股进行回购注销。 14、2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年8月2日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236股减少至1,921,208,236股。 15、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为 224名符合解除限售条件的激励对象办理10,900,114股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异 1、公司在确定本次激励计划授予日及其后的资金缴纳、股份登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由 251名调整为 247名。授予的限制性股票数量由29,740,285股调整为29,390,285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。 2、鉴于公司2022年限制性股票激励计划在授予登记完成后，共有19名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，上述人员已股已进行了回购注销。 3、鉴于激励计划中的3名激励对象在本次解除限售前已辞职，不再具备激励对象资格，公司尚需对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计260,000股进行回购注销。依据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的规定，如激励对象因公司裁员而离职，且满足其他相关条件，其获得的限制性股票可以解锁，本次解除限售的224名激励对象中，有2名激励对象属于此类情形，因此，该2名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，剩余获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票不可解除限售，公司尚需对该部分限制性股票进行回购注销。 除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2022年限制性股票激励计划一致。 三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第一个限售期届满说明 根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，解除限售安排如下表所示：
本次激励计划的授予日为2022年9月15日，本次授予的限制性股票授予登记完成日为2022年9月29日。本次激励计划的第一个限售期已于2024年9月30日届满。 （二）解除限售条件情况说明 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 本次符合解除限售条件的激励对象共224人，可解除限售的限制性股票数量为10,900,114股，约占目前公司股本总额的0.5674%。 本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 五、薪酬与考核委员会意见 公司薪酬与考核委员会认为：根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共224名，本次可解除限售限制性股票共10,900,114股，同意公司按照《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。 六、独立董事专门会议审议情况 根据公司《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等规定的解除限售条件，公司及224名激励对象均未发生公司《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》中规定的不得解除限售的情形。2023年度公司层面的业绩完成度达到第一个限制性股票完全解除限售的条件；224名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第一期限制性股票完全解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为224名激励对象办理解除限售手续。 七、监事会意见 监事会认为：根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》的相关规定，公司2022年限制性股票激10,900,114股。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 八、法律意见书的结论性意见 北京市盈科（无锡）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。 九、独立财务顾问意见 广发证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，中金环境本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第五届监事会第十九次会议决议； 3、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议； 4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次临时会议决议； 5、《广发证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》； 6、《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。 南方中金环境股份有限公司 董 事 会 2024年10月10日 中财网
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