中金环境(300145):南方中金环境股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年10月）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为加强南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能、做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构，对董事会负责，依照《公司章程》和本工作细则的规定履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 产生与组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会的委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名、并由审计委员会的成员按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连选连任。 在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第四条规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，董事会不能无故解除其职务。 独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第六条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。 第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 若上市公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十四条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易相关资料； （六）其他相关事宜。 第十五条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务会计报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十七条 审计委员会于会议召开前三日须以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。 第十八条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决，如采取通讯方式召开，采用签署表决方式。会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第十九条 独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。 第二十一条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及档案由公司董事会秘书保存。 第二十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 南方中金环境股份有限公司 董 事 会 2024年10 月9日 中财网
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