长亮科技(300348):向激励对象授予股票期权与限制性股票
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 授予日：2024年10月10日 ● 授予数量：股票期权1,076.49万份；限制性股票325.535万股 ● 行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为7.51元/份，限制性股票的授予价格为3.76元/股。 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，现确定2024年10月10日为公司本次激励计划的授予日，向符合条件的598名激励对象授予1,076.49万份股票期权，向符合条件的33名激励对象授予325.535万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述 2024年10月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下： （一）激励工具 本次激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。 （二）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （三）激励对象及分配情况 本次激励计划授予的激励对象总人数为626人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（包括 4名外籍员工，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女） 1、股票期权激励计划 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、限制性股票激励计划 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）授予价格 股票期权的行权价格为7.51元/份； 限制性股票的授予价格为3.76元/股。 （五）有效期 1、股票期权激励计划：自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。 2、限制性股票激励计划：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 （六）解除限售/行权安排 1、股票期权激励计划的行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。 2、限制性股票激励计划的解除限售安排 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
（七）业绩考核要求 1、股票期权激励计划的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各行权期的业绩考核目标如下表所示：
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 上述各行权期业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （2）各管理体系层面业绩考核要求 公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系进行业绩考核，业绩完成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应可行权比例（X）如下：
2、若股数因行权比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权；若各管理体系达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An），则各管理体系的行权比例即各管理体系层面业绩完成度所对应的行权比例。所有激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。 （3）个人层面绩效考核要求 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及绩效管理制度等相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。 公司管理层、人力资源部和相关业务部门将根据激励对象在每个考核年度的考核指标的达成情况，确定员工绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照本激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部权益申请行权，否则，其相对应的已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B+、B、C、D五个评价等级，每一级别对应的评价标准如下表所示：
2、限制性股票激励计划的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 上述各解锁期业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）各管理体系层面业绩考核要求 公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系业绩考核，业绩完成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应解除限售比例（X）如下：
2、若股数因解除限售比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若各管理体系达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An），则各管理体系的解除限售比例即各管理体系层面业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （3）个人层面绩效考核要求 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及绩效管理制度等相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 公司管理层、人力资源部和相关业务部门将根据激励对象在每个考核年度的考核指标的达成情况，确定员工绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按则，其相对应的限制性股票，由公司回购注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B+、B、C、D五个评价等级，每一级别对应的评价标准如下表所示：
本激励计划的具体考核内容依据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年9月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）2024年9月19日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2024年9月19日至2024年9月29日，公司通过内部公告栏公示了《2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月30日，公司公告了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年10月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年10月9日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票： （一） 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二） 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，获授权益的激励对象（调整后）均符合本激励计划规定的获授股票期权与限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经成就。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于《激励计划（草案）》中的激励对象有3人在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划前存在买卖公司股票的行为。为确保本次激励计划的合法合规性，出于审慎考虑，上述3人自愿放弃参与本次激励计划，另有1人因个人原因和2人因辞职自愿放弃参与本次激励计划。以上6人自愿放弃拟授予的股票期权7.6万份。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对2024年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由626人调整为620人，授予的权益总数由1,409.625万股/万份调整为 1,402.025万股/万份。其中，股票期权授予的激励对象人数由604名调整为598名，授予数量由1,084.09万份调整为1,076.49万份；限制性股票授予的激励对象人数和授予数量不变。上述调整事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议审议并通过。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 五、本激励计划的授予情况 （一）股票期权的授予情况 1、股票期权授予日：2024年10月10日。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、股票期权授予价格：7.51元/份。 4、股票期权授予人数：合计598人。 5、股票期权授予数量及分配情况： 本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,076.49万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,505.885万股的1.337%。 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）限制性股票的授予情况 1、限制性股票授予日：2024年10月10日。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 3、限制性股票授予价格：3.76元/股。 4、限制性股票授予人数：合计33人。 5、限制性股票授予数量及分配情况： 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票325.535万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,505.885万股的0.40%。 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 本次激励计划的激励对象中无持股5%以上股东、董事以及高级管理人员。 七、本次激励计划的实施对公司的影响 （一）股票期权激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。 1、 股票期权公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下： （1）标的股价：13.40元/份（2024年10月10日公司股票收盘价为13.40元/股，为授予日收盘价） （2）有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个可行权日的期限） （3）历史波动率：37.0798%、28.9677%（分别采用创业板综最近1年、2年的年化波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率） （5）股息率：0.0746%、0.0597%（分别采用本激励计划公告前一年、二年公司股息率的平均值） 2、 预计股票期权实施对公司各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，公司于2024年10月10日向激励对象授予股票期权排分期摊销，在经常性损益中列支，对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
2、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予/行权价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）限制性股票激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。 1、 限制性股票的会计处理方法 （1） 授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （2） 限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （3） 解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。 （4） 限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。 2、 预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响 根据2024年9月18日的盘后数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3,139.79万元。 根据中国会计准则要求，公司于2024年10月10日向激励对象授予限制性股票325.535万股，对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
2、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）授予的股票期权与限制性股票成本合计摊销情况如下： 单位：万元
八、监事会意见 经审议，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2024年10月10日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 综上，监事会一致同意公司本次激励计划的授予日为2024年10月10日，并同意向符合条件的598名激励对象授予1076.49万份股票期权，向符合条件的33名激励对象授予325.535万股限制性股票。 九、法律意见书的结论意见 2、 律师姓名：游晓、王红娟 3、 结论性意见：律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 十、备查文件 1、第五届董事会第二十一次会议决议； 2、第五届监事会第十八次会议决议； 3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市长亮科技股份有限公司董事会 2024年10月10日 中财网
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