长亮科技(300348):《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度（2024年10月）》
防范大股东及关联方占用公司资金管理制度 （2024年10月） 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强和规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司的大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指公司大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司大股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代公司大股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给公司大股东及其他关联方资金，为公司大股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司大股东及其他关联方使用的资金。 第四条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第五条 公司与大股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用： (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用； (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三) 委托大股东及其他关联方进行投资活动； (四) 为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五) 代大股东及其他关联方偿还债务； (六) 中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与大股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。公司与大股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条 公司与大股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与大股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第九条 公司对大股东及其他关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。 股东大会审议为大股东及其他关联方提供担保的议案时，有关股东或受该控股股东及其他关联方支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东大会审议，并经上市公司董事会或股东大会审议。 第三章 责任和措施 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员及公司全资、控股子公司的董事长、总经理对公司资产安全完整负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程等相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司及子公司的资金和财产安全。公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。 第十二条 公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。 第十三条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行“谁审批、谁承担责任”的原则。 第十四条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失，并及时向监管部门报告。 第十五条 公司大股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司半数以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第十六条 公司财务部负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控大股东及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向董事会报告大股东及其他关联方资金占用的情况；若出现大股东及其他关联方资金占用的情况，财务负责人应及时向董事会报告。 第十七条 公司审计部作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员要密切关注公司是否存在被大股东及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。 第十九条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章 责任追究与处罚 第二十条 公司大股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十一条公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员实施协助、纵容大股东及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第二十二条公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东及关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结或办理股份锁定手续，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。 第二十三条公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。本管理制度严格控制大股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，大股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。 第二十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十五条公司或所属控股子公司与大股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第二十六条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，公司董事会将追究有关人员责任，并严肃处理。 涉及金额巨大的，公司董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 附 则 第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后国家颁布或修订的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释并修订。 深圳市长亮科技股份有限公司 2024年10月9日 中财网
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