玉马遮阳(300993):2024年第二次临时股东大会法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：山东玉马遮阳科技股份有限公司 山东玉马遮阳科技股份有限公司（下称“公司”）2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2024年 10月 10日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（下称《暂行规定》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“适用法律”）以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《山东玉马遮阳科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称《议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、独立董事公开征集表决权、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、 完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 9月 19日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年 9月 20日，公司在深圳证券交易所（下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/，下同）披露《第二届董事会第六次临时会议决议公告》并刊登在公司指定的信息披露媒体。2024年 9月 21日，公司在深交所网站披露《2024年第二次临时股东大会通知公告》（下称《会议通知》）并刊登在公司指定的信息披露媒体。 根据本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。 （二）本次股东大会的召开 1. 现场会议 本次股东大会现场会议于 2024年 10月 10日在山东省寿光市金光西街 1966号公司会议室如期召开，会议由董事长孙承志先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。 2. 网络投票 本次股东大会的网络投票通过深交所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深交所交易系统投票平台投票的时间为：2024年 10月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：2024年 10月 10日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，合法有效。 二、 关于独立董事公开征集表决权 根据 2024年 9月 20日刊登在公司指定的信息披露媒体、深交所网站上的 事赵宝华就本次股东大会审议的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向截至 2024年 9月 26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东征集表决权（下称“本次征集表决权”），征集期限为 2024年 10月 8日至 2024年 10月9日（每日上午 9:00-11:00；下午 14:00-17:00）。 （一）关于征集人的主体资格 根据《征集表决权公告》并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的公开信息，征集人赵宝华自征集日至行权日期间具备本次征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。 （二）关于本次征集表决权的征集程序 经本所律师核查，本次征集表决权涉及的《征集表决权公告》已依法披露，《征集表决权公告》及其附件《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，征集人赵宝华已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。 （三）关于本次征集表决权的征集结果 根据公司确认并经本所律师核查，在本次征集表决权征集期限内，独立董事赵宝华未收到股东的投票权委托。 本所律师认为，本次征集表决权的征集人主体资格、征集程序及征集结果符合《上市公司股权激励管理办法》《暂行规定》及《公司章程》《议事规则》的规定，合法有效。 三、 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》《议事 规则》的规定，董事会有权召集股东大会。 （二）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024年 9月 26日。经本所律师查验： 1.现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 11名，代表公司有表决权的股份共计 209,898,000股，约占公司有表决权股份总数的 69.4793%。公司全部董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席本次股东大会。根据适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 64名，代表公司有表决权的股份共计 1,018,324股，约占公司有表决权股份总数的 0.3371%。通过深交所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深交所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》《议事规则》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3.根据适用法律相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份 6,029,590股，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。 本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，合法有效。 四、 关于本次股东大会的议案 《会议通知》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于 2024年 9月19日召开的第二届董事会第六次临时会议、第二届监事会第四次临时会议审议通过。公司于 2024年 9月 20日在深交所网站及公司指定的信息披露媒体披露了与本次股东大会审议议案相关的《第二届董事会第六次临时会议决议公告》《第 划相关事项的核查意见》《征集表决权公告》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》《玉马遮阳 2024年限制性股票激励计划（草案）》《玉马遮阳 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《创业板上市公司股权激励计划自查表》《北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。 提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项一致，符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。 五、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行表决。经本所律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。 本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： （一） 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 27,825,684股，约占参加会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 98.8046%；反对 332,140股，约占参加会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 1.1794%；弃权 4,500股，约占参加会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 0.0160%。 东所持公司有表决权股份总数的 95.2601%；反对 332,140股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 4.6765%；弃权 4,500股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0634%。 作为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对本议案回避表决。 该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （二） 审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：同意 27,825,684股，约占参加会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 98.8046%；反对 332,140股，约占参加会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 1.1794%；弃权 4,500股，约占参加会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 0.0160%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,765,684股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 95.2601%；反对 332,140股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 4.6765%；弃权 4,500股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0634%。 作为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对本议案回避表决。 该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：同意 27,825,184股，约占参加会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 98.8029%；反对 332,640股，约占参加会议的非关联股东所持公司有表决权股份总数的 1.1812%；弃权 4,500股，约占参加会议的非关联股东所持 公司有表决权股份总数的 0.0160%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,765,184股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 95.2531%；反对 332,640股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 4.6835%；弃权 4,500股，约占参加会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0634%。 作为公司 2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，对本议案回避表决。 该项议案为股东大会特别决议事项，已经参加本次股东大会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 六、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次表决权征集人赵宝华的主体资格及征集程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序均符合适用法律及《公司章程》《议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 张利敏 经办律师： 徐鉴成 2024年 10月 10日 中财网
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