玉马遮阳(300993):向激励对象授予限制性股票
关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年10月10日 ? 限制性股票授予数量：429万股 ? 限制性股票授予价格：4.12元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年10月10日召开第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2024年10月10日，授予限制性股票429万股，授予价格为4.12元/股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）激励工具：第二类限制性股票 （二）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为4.12元/股。 （四）激励对象及分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配. 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （五）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 （六）本激励计划限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形. 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期内，若公司业绩未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5、激励对象个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），具体情况如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。 2、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年9月21日至2024年9月30日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024年10月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年10月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 6、2024年10月10日，公司召开第二届董事会第七次临时会议与第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明 根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其它情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其它情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。 四、本激励计划限制性股票的授予情况 1、授予日：2024年10月10日 2、授予数量：429万股 3、授予人数：121人 4、授予价格：4.12元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 六、监事会意见 经审核，监事会认为： （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格；本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （2）董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的授予条件已经成就。 综上，公司监事会认为，本激励计划本次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意以2024年10月10日为授予日，向121名激励对象授予429万股第二类限制性股票。 七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年10月10日用该模型对授予的429万股第二类限制性股票的公允价值进行测算。 具体参数选取如下： 1、标的股价：9.92元/股； 2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：36.3071%、28.4211%（分别采用创业板综最近1年、2年的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）； 5、股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 十一、法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，玉马遮阳本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件。 十二、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，山东玉马遮阳科技股份有限公司和本激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 十三、备查文件 1、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议》 2、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第二届监事会第五次临时会议决议》 3、《北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 特此公告。 山东玉马遮阳科技股份有限公司 董事会 2024年10月10日 中财网
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