玉马遮阳(300993):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司 关于 山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目 录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ................................................... 6 （二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ........... 7 （三）本次限制性股票授予条件成就的说明 ................................................... 7 （四）本激励计划限制性股票的授予情况 ....................................................... 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 12 （六）结论性意见 ............................................................................................. 12 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13 （一）备查文件.................................................................................................. 13 （二）咨询方式.................................................................................................. 13 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由玉马遮阳提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对玉马遮阳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对玉马遮阳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年 9月 19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。 2、2024年 9月 19日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年 9月 21日至 2024年 9月 30日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024年 10月 1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年 10月 10日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 10月 10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。 6、2024年 10月 10日，公司召开第二届董事会第七次临时会议与第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马遮阳本激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马遮阳及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 （四）本激励计划限制性股票的授予情况 1、授予日：2024年 10月 10日 2、授予数量：429万股 3、授予人数：121人 4、授予价格：4.12元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： a.公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 7、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期内，若公司业绩未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核管理办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），具体情况如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划授予的激励对象不包括：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配. 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2024年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议玉马遮阳在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，山东玉马遮阳科技股份有限公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》 2、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议》 3、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第二届监事会第五次临时会议决议》 4、《山东玉马遮阳科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 10日 中财网
 |