玉马遮阳(300993):北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 二〇二四年十月 目录 一、本次激励计划的批准与授权................................................................................ 3 二、本次激励计划的授予日........................................................................................ 5 三、本次激励计划的激励对象.................................................................................... 5 四、本次激励计划的授予条件.................................................................................... 6 五、结论意见................................................................................................................ 7 北京市中伦律师事务所 关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 致：山东玉马遮阳科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”或“公司”）委托，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划授予事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到玉马遮阳的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、玉马遮阳或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和玉马遮阳的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为玉马遮阳激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供玉马遮阳激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、本次激励计划的批准与授权 （一） 2024年 9月 19日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 （二） 2024年 9月 19日，公司第二届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。监事会认为本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （三） 2024年 9月 19日，公司发出 2024年第二次临时股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划相关议案；同日公司公告《山东玉马遮阳科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事将于 2024年 10月 8日至2024年 10月 9日就本次激励计划向所有股东征集委托表决权。 （四） 公司对本次拟激励对象的姓名及职务进行了内部公示，公示时间为2024年 9月 21日至 2024年 9月 30日。 （五） 2024年 10月 1日，公司公告披露了《山东玉马遮阳科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会就激励对象名单公示情况进行了说明，截至 2024年 9月 30日公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议；本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （六） 2024年 10月 10日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （七） 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 10月10日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予121名激励对象 429.00万股限制性股票。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2024年 10月 10日。 （八） 2024年 10月 10日，公司第二届监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意以 2024年 10月 10日为授予日，授予 121名激励对象 429.00万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次激励计划的授予日 （一）根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。 （二）2024年 10月 10日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2024年 10月 10日作为公司本次激励计划的授予日。 （三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日。 经核查，本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 三、本次激励计划的激励对象 2024年 10月 10日，公司召开第二届董事会第七次临时会议及第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 4.12元/股的价格授予 121名激励对象 429.00万股限制性股票。 根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》及公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的授予条件如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，玉马遮阳本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件。 （以下无正文，为本法律意见书签署页） （本页为《北京市中伦律师事务所关于山东玉马遮阳科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 宋晓明 经办律师： 刘 新 年 月 日 中财网
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