ST明诚(600136):湖北忠三律师事务所关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书
湖北忠三律师事务所 关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 鄂忠律[2024]第736号 致：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 湖北忠三律师事务所（以下简称本所）受武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等相关法律法规和规范性文件以及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派本所律师出席了公司2024年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席湖北忠三律师事务所 地址：武汉市新华路 CFD时代财富中心 22楼 本次股东大会人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，对公司所提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 公司第十届董事会第十七次会议作出召开本次股东大会的决议，公司董事会于 2024年 9月 25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)上以公告形式刊登了《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。 经核查，通知载明了会议召集人、会议召开的日期、时间、地点、投票方式、会议审议事项，并说明了会议出席对象及股权登记日、会议登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。 本所律师认为：本次股东大会的召集程序及会议的通知符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 本次股东大会投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2024年 10月 10日上午 10:00在公司全资子公司湖北联影创艺文化传媒有限公司会议室召开。 本所律师认为：本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，其召开程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。 （二）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、授权代理人的身份证明和授权委托书,以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件和个人身份证明等有关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，代表有表决权股份672,397,436股，占公司有表决权股份总数的 32.95%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 286名，代表有表决权股份 116,126,251股，占公司有表决权股份总数的 5.69%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 287人，代表有表决权股份231611677股，占公司有表决权股份总数的 11.35%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计 290人，代表有表决权股份788,523,687股，占公司有表决权股份总数的 38.64%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。 现场会议的表决由【股东代表、监事代表】及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，【上证所信息网络有限公司】向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并公布了表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1.《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司 51%股权暨关联交易的议案》 表决结果：同意 377,807,301股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.3292%；反对 2,436,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.6405%；弃权 115,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0303%。关联股东湖北联投城市运营有限公司回避了表决。 其中，中小投资者表决情况为，同意 229,060,577股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.8985%；反对 2,436,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0518%；弃权 115,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0497%。 2.《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》 表决结果：同意 785,090,587股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.5646%；反对 3,288,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.417%；弃权 144,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0184%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 228,178,677股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.5178%；反对 3,288,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.4198%；弃权 144,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0624%。 3.《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：同意 377,318,301股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2007%；反对 2,872,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.7552%；弃权 167,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0441%。关联股东湖北联投城市运营有限公司回避了表决。 其中，中小投资者表决情况为，同意 228,571,577股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.6916%；反对 2,872,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.2404%；弃权 167,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0723%。 本项议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 4.《关于 2024年度对各子公司担保预计额度的议案》 表决结果：同意785,079,862股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5632%；反对3,216,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4079%；弃权 227,225股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0289%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 228,167,952 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.5131%；反对 3,216,600 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.3888%；弃权 227,225 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0981%。 5.《关于公司 2024年度融资计划的议案》 表决结果：同意 785,706,887股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6427%；反对 2,670,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3387%；弃权 146,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0186%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 228,794,977 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.7839%；反对 2,670,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.1531%；弃权 146,000 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0630%。 6.《关于修订《股东大会议事规则》的议案》 表决结果：同意 785,833,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6588%；反对 2,366,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3%；弃权 323,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0412%。 7.《关于修订《董事会议事规则》的议案》 表决结果：同意 785,845,662股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6603%；反对 2,362,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2995%；弃权 315,625股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0402%。 8.《关于修订《监事会议事规则》的议案》 表决结果：同意 785,883,962股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6652%；反对 2,366,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3001%；弃权 273,125股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0347%。 9.《关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案》 表决结果：同意 786,015,487股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6819%；反对 2,361,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2994%；弃权 146,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0187%。 本所律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 湖北忠三律师事务所接受公司委托，指派律师出席并见证本次股东大会。 本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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