ST目药(600671):杭州天目山药业股份有限公司关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易
杭州天目山药业股份有限公司 关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资 提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 被担保人：青岛天目山健康科技有限公司（以下简称“青岛天目山”） ? 关联关系：青岛天目山是杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%股份的全资子公司，青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）持有公司29.99%股份，是公司控股股东，青岛金家岭控股集团有限公司（以下简称“金家岭集团”）间接持有汇隆华泽100%股份，是公司的间接控股股东。 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及公司间接控股股东金家岭集团以信用保证担保方式提供总额不超过 10,000万元的连带责任担保；截止目前，除上述担保外，公司对青岛天目山的担保余额为人民币0万元。 ? 本次担保是否有反担保： 否 ? 对外担保逾期的累计数量：无 ? 特别风险提示：本次被担保对象青岛天目山系公司合并报表范围内子公司，其最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 公司全资子公司青岛天目山为满足其发展及日常生产经营资金需求，拟向中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）申请1亿元的流动资金贷款，授信期限1年。本次借款为信用贷款，由公司及公司间接控股股东金家岭集团提供连带责任保证担保。本次担保不存在相关抵押担保事项。 本次担保有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。本次担保金家岭集团不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。 （二）是否构成关联交易 本次担保由公司及公司间接控股股东金家岭集团提供担保，本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等”。因此，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。 （三）审议和表决情况 公司于2024年10月10日召开第十二届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事刘加勇、于鸿坚、党国峻、黄俊德和进行了回避，由5名非关联董事进行表决。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。因本次被担保对象青岛天目山最近一期资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》6.1.10 条相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本信息
最近一年又一期的主要财务指标
公司持有青岛天目山100%股权，青岛天目山是公司下属全资子公司。汇隆华泽持有公司29.99%股份，是公司控股股东，金家岭集团间接持有汇隆华泽100%股份，是公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，是公司的关联法人。 三、拟签署的担保协议的主要内容 1.合同签署各方 保证人1：杭州天目山药业股份有限公司 保证人2：青岛金家岭控股集团有限公司 债权人：中国民生银行股份有限公司青岛分行 2.本合同项债务人：青岛天目山健康科技有限公司 3.担保的最高债权本金额：人民币1亿元 4.担保方式：连带责任保证担保 5.保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务本金、利息（罚息及复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用。 6.保证期间：保证期间为债务履行期限届满日起三年，主合同项下所有债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日；主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，则甲方对主合同项下所有债务承担保证责任的保证期间起算日为最后到期债务的履行期限届满日；前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日，还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。 四、担保的必要性和合理性 公司及间接控股股东根据青岛天目山实际情况需要，为其向银行申请银行贷款提供担保，能有效满足其日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，且无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、董事会意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于2024年10月10日召开第十二届董事会独立董事专门委员会2024年第四次会议，审议并通过了《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》。独立董事认为： 本次公司及间接控股股东为公司全资子公司青岛天目山向金融机构融资并提供不超过 10,000万元的连带责任保证担保，有利于支持公司全资子公司的业务发展，促进公司持续健康发展，本次关联交易不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。金家岭集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。在董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。 综上，我们认为本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。 我们同意上述担保，并同意将上述议案提交至董事会和股东大会审议。 （二）董事会意见 同意公司为青岛天目山在民生银行青岛分行申请的额度为壹亿元的综合授信业务提供担保，担保方式为最高额保证，同时公司间接控股股东金家岭集团为上述融资事项提供连带责任保证担保。 本次公司及间接控股股东金家岭集团提供的连带责任保证担保，是综合考虑青岛天目山业务发展需要后做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略；被担保人青岛天目山是公司全资子公司，公司对其日常经营活动及其决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况；此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日, 不含本次审议的担保总额度，公司及其控股子公司对外担保总额为5,945万元(已签署担保协议且尚在担保期限内的担保)，占公司最近一期经审计归母净资产的160.08%。截至目前，公司无逾期担保事项。 特此公告。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2024年10月11日 中财网
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