逸飞激光(688646):民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
关于武汉逸飞激光股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对逸飞激光本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 2月 2日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币 12,000万元（含）的自有资金，以不超过人民币 48.75元/股（含）的价格回购公司股份，在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。回购股份期限自本次董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 截至本申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 3,087,416股，占公司总股本 95,162,608股的比例为 3.24%（比例数据系四舍五入），回购成交的最高价为 32.46元/股，最低价为 23.36元/股，支付的资金总额为人民币 80,829,731.84元（不含交易佣金等交易费用）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司实施本次差异化权益分派。 二、本次差异化分红方案 公司于 2024年 9月 3日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。公司 2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份数量为基数分配利润，本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.3元（含税）。截至 2024年 8月 6日，公司总股本 95,162,608股，扣减公司回购专用账户的股份数量 1,335,692股后的股本 93,826,916股为基数，以此计算合计拟派发现金红利12,197,499.08元（含税）。2024年半年度公司现金分红比例占 2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.21%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,335,692股，不参与本次利润分配。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在 2024年半年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例并将另行公告具体调整情况。 2024年半年度利润分配方案披露后，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，回购专用证券账户中股份数由 1,335,692股增加至3,087,416股。公司于 2024年 9月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《逸飞激光关于调整 2024年半年度利润分配方案每股分配比例的公告》（公告编号：2024-056），公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对 2024年半年度利润分配方案进行相应调整。变动情况如下： 公司拟以本公告披露日的总股本 95,162,608股扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，扣除公司回购专用证券账户的股份 3,087,416股后，公司本次实际参与分配的股份数调整为 92,075,192股。 每股派发现金红利由 0.13元（含税）调整为 0.13247元（含税，保留小数点后五位）。具体计算方式如下： 1、调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷最终参与分配的公司股份总数=12,197,499.08元÷92,075,192股≈0.13247元（含税，保留小数点后五位） 2、实际利润分配总额=调整后每股现金红利×本次实际参与分配的股份数=0.13247×92,075,192≈12,197,200.68元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致） 三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算依据 公司 2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股份数量为基数分配利润。截至本申请日，公司总股本为95,162,608股，扣除已回购股份 3,087,416股，本次实际参与分配的股本数为92,075,192股。 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2024年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 前收盘价格为 23.07元/股（2024年 9月 20日收盘价） 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（23.07-0.13247）÷（1+0）=22.93753元/股 （二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（92,075,192×0.13247）÷95,162,608≈0.12817元/股。 （三）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（23.07-0.12817）÷（1+0）=22.94183元/股 （四）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响=|22.93753-22.94183|÷22.93753=0.01875%<1% 综上，公司本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 我司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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