有研硅(688432):北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 北京德恒律师事务所 关于 有研半导体硅材料股份公司 2024年股票期权激励计划首次授予事项的 法律意见书 德恒 01F20241393-02号 致：有研半导体硅材料股份公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划/本激励计划/本次股票期权激励计划”）首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明： 1. 本所律师已根据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 对本次授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 有研硅已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所律师提供为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本激励计划及本次授予有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 4. 本所律师同意将本法律意见作为本次授予所必备的法律文件并公开披露，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 5. 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6. 在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规及规范性文件的明确要求，对本次授予相关事项发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 7. 本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划及本次授予使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就本次授予相关事项出具如下法律意见： 2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 一、关于本激励计划及本次授予的批准和授权 1. 2024年9月10日，有研硅第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公司第二届董事会第三次会议审议。 2. 2024年9月10日，有研硅第二届董事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。 3. 2024年9月10日，有研硅第二届监事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了一致同意的意见。 4.2024年9月21日，有研硅在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《有研半导体硅材料股份公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2024年9月11日至2024年9月20日，根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行了内部公示；有研硅监事会认为：“列入本激励计划首次授予名单的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。” 5. 2024年9月27日，有研硅召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 6. 2024年9月28日，有研硅在上交所网站披露了《有研半导体硅材料股份公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》：“经核查，在自查期间，不存在内幕信息知情人利用本次激励计划有关内2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。” 7. 2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 8. 2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就，本激励计划授予日为2024年10月10日，以9.11元/份的行权价格向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。关联董事已回避表决。 9. 2024年10月10日，有研硅召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意以2024年10月10日为授予日，以9.11元/份的行权价格向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。 二、关于本次授予的授予日 1.2024年9月27日，有研硅召开2024年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。 2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 2.2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为2024年10月10日。 3.2024年10月10日，有研硅召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意本次授予的授予日为2024年10月10日。 4.根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2024年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，为交易日。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次授予的授予对象 2024年10月10日，有研硅第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。 2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 2024年10月10日，有研硅召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同日监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。监事会认为：公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；除董事长方永义先生外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事；本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 激励对象名单相符；综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单。 综上，本所律师认为，有研硅本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于实施本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权。 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10068号）和《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第1022号）及公司关于利润分配的相关公告、《公司章程》、公司第二届董事会第四次会议决议、公司第二届监事会第四次会议决议及公司的说明与确认等文件，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生上述情况。 综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，有研硅实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，有研硅实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式贰（2）份，经本所盖章以及本所负责人和经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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