柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司章程
原标题:柳 工:广西柳工机械股份有限公司章程 广西柳工机械股份有限公司 章 程 二〇二三年 4月 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 2 第三章 股份 ................................................................................................................................ 3 第一节 股份发行 .................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 4 第四章 党委 .................................................................................................................................. 5 第五章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 6 第一节 股东 .......................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 20 第六章 董事会 .......................................................................................................................... 25 第一节 董事 ...................................................................................................................... 25 第二节 独立董事 .............................................................................................................. 29 第三节 董事会 .................................................................................................................. 33 第七章 首席执行官及其他高级管理人员 .............................................................................. 42 第八章 监事会 .......................................................................................................................... 49 第一节 监事 ...................................................................................................................... 49 第二节 监事会 .................................................................................................................. 50 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 .................................................................................. 51 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 52 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 52 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 56 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 57 第十一章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 .......................................................... 57 第一节 通知 ...................................................................................................................... 57 第二节 公告 ...................................................................................................................... 58 第三节 信息披露 .............................................................................................................. 58 第四节 投资者关系管理 .................................................................................................. 59 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 60 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 60 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 61 第十三章 修改章程 .................................................................................................................. 62 第十四章 附则 .......................................................................................................................... 63 第一章 总 则 第一条 为维护广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国工会法》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“本章程”、“《公司章程》”）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52号文批准而成立的股份有限公司。 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字［1993］92号文，广西壮族自治区人民政府桂政函［1993］52号文批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字［1993］30号文同意，以社会募集方式设立；1993年 11月8日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：19858159，后按照国家有关规定，公司改在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：（企）4500001000866。2008年 2月 26日，公司根据广西壮族自治区工商行政管理局 NO2277《通知》要求，改在柳州市工商行政管理局注册登记，营业执照及注册号相应变更。2016年 8月 9日公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证完成“三证合一”，合并后公司的统一社会信用代码为：91450200198229141F。 第三条 公司于 1993年 10月 15日至 10月 31日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股（全部为内资股），其中内部职工股为 500万股。社会公众股 4,500万股于 1993年 11月 18日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：广西柳工机械股份有限公司。 英文全称：GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO., LTD. 第五条 公司住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1号，邮政编码：545007。 第六条 公司注册资本为人民币壹拾玖亿伍仟壹佰贰拾万伍仟柒佰柒拾伍元（1,951,205,775）。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：利用社会资金发展生产，充分发挥已有的经济、技术优势，开拓国内、国际市场，多元化、全方位发展，为社会提供适销对路的工程机械产品和其他服务，使全体股东获得满意的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：机械设备研发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；营林及木竹采伐机械制造；农业机械制造;农业机械服务;农业机械销售;农业机械租赁;农林牧渔机械配件销售;农林牧渔机械配件制造;农林牧副渔业专业机械的制造;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；气体压缩机械制造、气体压缩机械销售 ；拖拉机制造 ；通用零部件制造 ；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；液压动力机械及元件销售 ；营林及木竹采伐机械销售；道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；装卸搬运；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发;工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;特殊作业机器人制造;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统集成服务；物联网技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;特种作业人员安全技术培训;导航终端制造 ;导航终端销售;工业互联网数据服务;互联网数据服务 ；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展;检验检测服务；信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁；汽车零配件批发;五金产品批发;五金产品零售;仪器仪表销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品;食品销售（仅销售预包装食品）;润滑油销售;电工器材销售；货物进出口;技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;机械设备租赁；充电桩销售;智能输配电及控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车换电设施销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；插电式混合动力专用发动机销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电工机械专用设备制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司可以按照中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公司章程》等相关规定依法发行优先股，回购股份。 第十六条 公司发行的股票，每股面值一元人民币。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为原柳州工程机械厂（已注销），认购 15,000万股（国有股），以经评估后的经营性净资产出资，出资时间为 1993年 6月。 第十九条 公司的股份总数为 1,951,205,775股，全部为普通股 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫支、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售新股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并且应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购、投资时，其战略性并购、投资行为应符合中国政府及相关主管部门的规定，应事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会等相关主管部门的批复或核准，并应按《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；在离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6个月以内卖出，或者在卖出后 6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委 第三十条 公司设立党委，其中党委书记 1名，可设党委副书记 1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立党的纪律检查委员会。 第三十一条 公司党委根据《中国共产党章程》和其他党内法规履行下列职责： （一）落实主体责任，发挥党委领导作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证及监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行； （三）坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作； （五）坚持党对意识形态工作的领导权，严格落实意识形态工作责任制，加强对党员意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理，维护意识形态安全； （六）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制； （七）支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权； （八）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题； （九）研究其他应由公司党委决定的事项。 第三十二条 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、内容、组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，支持董事会、监事会、经营层依法行使职权。 第三十三条 党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及法律法规和公司的规定予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人直接或间接所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产时，公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 “占用即冻结”机制有关的实施程序如下： （1）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用资金或资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、占用方式、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公协助或纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分或罢免的建议等。 （2）董事长在接到财务负责人书面报告的当日，应敦促董事会秘书向控股股东、实际控制人或其附属企业发出限期 5个工作日内偿还占用资金或资产的通知，并按规定进行信息披露。 （3）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业已经足额偿还占用资金或资产的，财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起 2个工作日内向董事长提交书面报告；报告的内容包括但不限于偿还主体的名称、偿还方式、偿还金额等；董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议对负有责任的高级管理人员给予处分或罢免；对于涉及董事的，董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免。 （4）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业尚未足额清偿债务的，财务负责人应当在限期届满之日起 2个工作日内向董事长提交书面报告；报告的内容包括但不限于公司向控股股东、实际控制人或其附属企业发出清偿通知的情况，控股股东、实际控制人或其附属企业实际偿还资金或资产的情况、拟进一步采取的措施等；董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人或其附属企业偿还资金或资产的期限、对涉及的高级管理人员给予处分或者罢免、清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控制人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事宜；对于涉及董事的，董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免。 董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人或其附属企业再次发送限期偿还资金或资产的通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，董事会决议通过的清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或者实际控制人控制股份的冻结手续，提起诉讼或仲裁等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于涉及的董事，给予处分或者罢免的，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 （5）在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产之前，如遇公司分配红利、派送红股或向控股股东、实际控制人或其附属企业支付其他应付款项的，公司可以按照控股股东、实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产的同等金额直接予以抵扣；对派送的红股，以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价折算，公司取得折算抵偿的红股后，应当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人或其附属（6）公司控股股东、实际控制人所控制的直接持有公司股份的股东，对实际控制人及其附属企业侵占公司资金或资产的行为承担连带清偿责任；公司控股权需合并计算的，合并计算股份的任何股东对合并计算范围内的其他股东、实际控制人及其附属企业所占用公司的资金或资产承担连带清偿责任。 第四十四条 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反本条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 公司股东和实际控制人应当及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送深圳证券交易所备案，同时按有关规定予以披露。 第四十五条 公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等其他规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。 第四十六条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划。 （二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准董事会的报告。 （四）审议批准监事会的报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。 （十）修改本章程。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 （十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审批的担保事项。 （十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。 （十五）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 6、超过公司最近一期经审计净资产 10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资；以及公司与关联方之间进行的衍生品交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。上述购买或出售资产不含购买购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项。 （十七）审议股权激励计划。 （十八）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则。 （十九）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 （二十）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。 (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十八条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等相关规定和《公司章程》、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 大会： （一）董事人数不足六人或独立董事少于三人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：广西柳州市柳太路 1号公司本部或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。 第五十三条 本公司召开股东大会时，公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会的召开情况进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 公司股东大会一般由董事会召集，但监事会依据本章程第五十六条，股东依据本章程第五十七条、第五十八条的规定可以自行召集。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第六十二条 公司董事候选人（指非职工代表担任的董事候选人，下同）由董事会提名；公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东，既可以向股东大会提名董事候选人，也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人，并且不足百分之三的股份在与其他股东的股份合并达到百分之三后方有权提名。董事候选人经董事会提名委员会进行资格审查确认、非职工代表担任的监事候选人经监事会进行资格审查确认后，分别由董事会、监事会列入候选人名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。 股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程要求的承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。 法律、行政法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有特别规定的，适用该特别规定。 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十四条 公司召开年度股东大会的，召集人应当在会议召开二十日（不含会议召开当天）以前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）；召开临时股东大会的，召集人应当在会议召开十五日（不含会议召开当天）以前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）如公司采用网络方式召开股东大会的，还应在股东大会通知中载明网络表决的时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公实履行董事、监事职责。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会审议选举其为公司董事、监事的议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第六十七条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、资产的账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，相关报告应当在股东大会通知发出前已经出具。 董事会提出更改募集资金使用方向议案的，应在公告中载明以下内容： （一）变更募集资金使用方向的原因； （二）新项目的概况及其盈利前景； （三）对公司未来的影响。 （四）董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。 董事会提出的其他议案，除本章程有特殊要求外，也应根据相关规定在公告中作充分披露。 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、部门规章及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和股东的身份证或其他能够表明其身份的有效身份证件或证明的复印件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东有效营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第七十七条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定其中一名副董事长主持；董事长未指定副董事长的，可以由半数以上董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相关人员的答复或说明等内容； （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存，在公司存续期内不得销毁。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）独立董事的津贴标准； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式； （四）本章程及其附件股东大会、董事会、监事会议事规则的修改； （五）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的； （六）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）股权激励计划； （八）调整或变更利润分配政策的方案； （九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人未要求关联股东回避的，无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《股票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。股东提出回避要求，应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书（非自然人股东提交的回避申请书，应当加盖公章），会议主持被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的，可在股东大会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。 第九十条 公司建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 公司可通过资产重组、整体上市等方式减少或者消除关联交易。 第九十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第九十二条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。 第九十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官（CEO）、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制，但本章程另有规定的除外。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。 第九十七条 以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则： （一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。 （二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。 （四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。 （五）独立董事、非独立董事及监事选举的累积投票应分别进行，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。 第一百〇六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇七条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东；前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依（一）提名、任免董事； （二）董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之时。 第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）深圳证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，由董事会召集股东大会并提请公司解除其职务，董事会在上述情形发生之日起 5个工作日内未发出召集股东大会通知的，监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提请召集或自行召集股东大会，审议罢免该董事的事项。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 第一百一十二条 公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额为一人。 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和各董事之间的权利义务、任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得违反本章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用其关联关系损害公司利益； （四）不得擅自披露公司秘密； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）不得与他人串通对公司进行恶意收购，也不得为拟实施或正在实施对公司恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法（四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效，该合理期限应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，对公司秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。 董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，或者在其辞职生效后或者任期结束后未依照法律、行政法规、部门规章或本章程的规定履行相关忠实义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；如因公司的撤销行为导致需对合同或交易相对方承担赔偿责任时，应由该董事负责赔偿，如公司先行赔偿的，可以向该董事追偿。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第一百二十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。董事会应当向股东大会报告董事绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事及公司高级管理人员购买责任保险，但因违反法律、行政法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司设独立董事，独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）符合本章程第一百一十一条的规定； （二）具有独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、承诺、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广西监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事出现上述情况及《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、行政法规或部门规章规定的最低要求或独立董事中没有会计人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事就任时生效。 第一百二十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 现金分红比例未达到本章程规定的比例； 7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 8、重大资产重组方案、股权激励计划； 9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 11、《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，并应当建立独立董事工作制度。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。并应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百二十九条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查工作； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百三十一条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董事后续培训。 第一百三十二条 本章程关于独立董事的规定与法律、行政法规及部门规章相抵触的，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百三十四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。 董事会行使以下权限： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案、中长期发展规划及战略； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘董事会顾问、公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名聘任或者解聘公司总裁（首席执行官（CEO）兼任总裁的情形除外）、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬标准和奖惩事项； （十一）制定公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、行政等基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）法律、行政法规、本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十八条 公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会以下运用、处置公司资金、资产的权限： （一）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产未达到公司最近一期经审相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。 （二）审议批准公司发生未达到下列任一标准的交易（公司获赠现金资产、提供担保及单纯减免公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； 6、超过公司最近一期经审计净资产 10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资。 上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司与关联人发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％或不超过 3000万元的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 （四）占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 50%以下或净资产值 100%以下的贷款。 （五）公司董事会有权审批未达到以下任一标准的对外担保，并及时对外披露： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议；超过以上权限的对外担保及对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经董事会审议通过后报股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。涉及购买、出售资产的交易，无论按何种指标计算，在连续十二个月内累计总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均应由股东大会批准。 （六）审批以套期保值为目的或作为单纯风险对冲工具的衍生品投资（含远期结售汇业务）。 第一百三十九条 就上述股东大会对董事会的授权事项，如法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》有特别规定的，按照该特别规定执行。 第一百四十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议，主持董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行； （二）行使公司法定代表人的职权； （三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的重要文件； （四）根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、文件和款项； （五）在以下额度内审批交易及资产核销、报废、减值事项，并于事后及时向董事会报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产低于 5%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)及核销、报废资产的账面净值占公司最近一期经审计净资产低于 10%； 4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%； 5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%； 6、资产减值准备或者核销、报废资产低于公司最近一个会计年度经审计净资产 10%且对公司当期损益的影响低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值 10%； 7、在符合国家外汇管理法律法规和国资监管部门对国有控股企业境外投资监管规则的前提下，批准境外投资事项； 8、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的交易行为，应当按照累计计算的原则适用本款规定。 （六）在年度总额 100 万元的额度内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出； （七）审批公司与关联自然人发生的交易金额在低于 30万元或公司与关联法人达成的年度总额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易；董事长须回避的前述关联交易事项，由副董事长审批；董事长、副董事长须回避的前述关联交易事项，由董事兼首席执行官（CEO）审批； （八）经董事会审议并授权后，签署衍生品投资（含远期结售汇业务）的相关协议及文件； （九）审批使用董事会专项费用； （十）根据需要，向首席执行官（CEO）和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （十一）向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、首席执行官（CEO）、董事会秘书人选，并根据董事会决定，签发公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等公司高级管理人员及董事会顾问的任免文件； （十二）审议批准子公司及参股公司利润分配方案和亏损弥补方案； （十三）审批派驻控股、参股企业的董事（含法定代表人）、监事、经理、财务总监等人选，并签发其任免文件； （十四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （十五）董事会授予或本章程规定的其他职权。 在董事会未对董事长另行作出授权时，董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、本章程等相关越董事会的自有职权范围。就上述授权事项，如法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》另有特别规定的，按照该特别规定执行。 在不违背法律法规、《股票上市规则》及本章程的条件下，除应由董事长履行的法定代表人的职权外，董事会允许董事长可在自身权限范围内就特定交易事项审批权（如经营租赁）授权给首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁或资产管理职能部门。授权应通过公司的流程制度进行规定签署相应的授权书。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定其中一名副董事长履行职务；董事长未指定副董事长的，可以由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会会议一般每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议时（独立董事提议应经全体独立董事二分之一以上同意）； （四）监事会提议时； （五）首席执行官（CEO）提议时。 董事长认为必要时，可随时按照本章程的规定，召集和主持董事会临时会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或专人电话通知；通知时限为：在会议召开三天前。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事在董事会会议表决时均只享有一票的投票表决权。董事会作出决议，必须以全体董事的过半数通过。董事会就对外担保作出决议，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会审议公司调整利润分配政策的议案，除经全体董事过半数表决通过的，还需经董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决的方式进行，并用传真方式作出决议，会后由参会董事在原件上签字确认。 第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席，勤勉尽责履行董事义务；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和代理人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事委托代表出席董事会会议的，其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期内不得销毁。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他需要说明和记载的事项。 第一百五十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明该董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核、合规管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司经营层研究形成的重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目进行审核并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准或投资金额 5,000万元以上的重大资本运作、资产经营项目进行审核并提出建议； （四）建立及完善战略管控及评价考核体系； （未完）  |