宏柏新材(605366):江西宏柏新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
江西宏柏新材料股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金或金融机构借款； ● 回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； ● 回购股份价格：不超过人民币 8元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式 ； ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内； ● 相关股东是否存在减持计划：2024年 8月 8日，公司 5%以上非第一大股东新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）向公司提交拟减持股份告知函，其计划自 2024年 9月 2日至 2024年 12月 1日通过集中竞价和大宗交易方式减持本公司股份不超过 18,265,000股，合计不超过公司总股本的 3%。 2024年 9月 23日，公司董事、副总经理郎丰平先生向公司提交拟减持股份告知函，其计划 2024年 10月 23日～2025年 1月 22日通过集中竞价方式减持股份合计不超过 340,000股（即占公司当前总股本的 0.0558%），占其直接持有股份的24.66%。 截至本公告披露日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。公司 5%公司 5%以上股东新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）与南昌龙厚实业有限公司回复，因自身资金管理需要，在未来 3个月、未来 6个月存在减持公司股份的计划。未来 3个月、未来 6个月若有明确的股份减持计划，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购期限内，若存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，可能导致回购方案无法按计划实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则可能存在已回购未授出股份被注销的风险；本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。 5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 6、公司 5%以上股东吴华在未来 3个月、未来 6个月暂无明确减持公司股份的计划；公司 5%以上股东新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）与南昌龙厚实业有限公司因自身资金管理需要，在未来 3个月、6个月存在减持公司股份计划的风险。未来 3个月、未来 6个月若有具体的股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行披露义务。 7、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年10月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容如下： 一、 回购股份方案的审议及实施程序 1、公司于 2024年 9月 27日收到了公司实际控制人之一、董事长纪金树先生《关于提议江西宏柏新材料股份有限公司回购公司股份的函》。提议人纪金树先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立有效的长期激励机制，提议公司以总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司 A股股份用于转换已发行的可转债、员工持股计划或者股权激励。 2、2024年 10月 10日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 3、根据《江西宏柏新材料股份有限公司章程》第二十四条、第二十五条规定，基于本次回购股份主要用于员工持股计划或股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，本次回购股份方案无需提交股东大会进行审议。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合相关法律法规的规定。 二、 回购股份方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立有效的长期激励机制。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金或金融机构借款回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 （四） 回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。即从 2024年 10月 10日至 2025年 10月 9日。 本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前届满： （i）如在此回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （2）公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份： （i）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （ii）中国证监会和本所规定的其他情形 回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。按照本次回购金额下限人民币 5,000万元（含），回购价格上限 8元/股（含）进行测算，回购股份的数量为 6,250,000 股，占公司当前总股本的 1.0264%；按照本次回购金额上限人民币 10,000万元（含），回购价格上限 8元/股（含）进行测算，回购股份的数量为 12,500,000股，占公司当前总股本的 2.0529%。
具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，资金来源为公司自有资金或金融机构借款。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 公司如未能在股份回购实施完成之后 3年内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益，公司本次回购 A股股份的价格为不超过人民币 8元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格公司董事会将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 公司自有资金或金融机构借款 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产 401,460.1803万元，归属于上市公司股东的净资产 209,828.8645万元，流动资产 207,748.6796万元，假设回购资金总额的上限人民币 10,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 2.4909%、4.7658%、4.8135%，占比较低。 根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2024年8月8日，公司董事汪国清控制的新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）向公司提交拟减持股份告知函，其计划自2024年9月2日至2024年12月1日通过集中竞价和大宗交易方式减持本公司股份不超过18,265,000股，合计不超过公司总股本的3%。 2024年 9月 12日，公司监事周怀国先生通过二级市场买入公司股份 4,800股。 2024年9月23日，公司董事、副总经理郎丰平先生向公司提交拟减持股份告知函，其计划2024年10月23日～2025年1月22日通过集中竞价方式减持股份合计不超过340,000股（即占公司当前总股本的0.0558%），占其直接持有股份的24.66%。 除上述披露的情形，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。同时，暂无其他在后续回购期间增减持公司股票的计划，未来若有股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复暂无关于未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。公司5%以上股东吴华回复，暂无明确关于未来3个月、未来 6个月减持公司股份的计划；公司 5%以上股东新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）与南昌龙厚实业有限公司回复，因自身资金管理需要，在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划，未来3个月、6个月若有明确的股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 1、提议人：实际控制人之一、董事长纪金树先生 2、提议时间：2024年 9月 27日 3、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展。 4、提议回购资金总额：不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）。 本次回购提议人纪金树在提议前 6个月不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无增减持公司股份的计划。 （十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后 3年内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务（如需）； （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； （4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； （5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； （6）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购方案的不确定性风险 1、本次回购期限内，若公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，可能导致回购方案无法按计划实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，将存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则可能存在已回购未授出股份被注销的风险；本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。 5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 6、根据公司 5%以上股东吴华的回函，其在未来 3个月、未来 6个月暂无明确减持公司股份的计划；根据公司 5%以上股东新余市宝隆企业管理中心（有限合伙）与南昌龙厚实业有限公司的回函，因自身资金管理需要，在未来 3个月、6个月存在减持公司股份计划的风险。未来 3个月、未来 6个月若有具体的股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行披露义务。 7、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：江西宏柏新材料股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码： B884648647 该账户仅用于回购公司股份。 （二）回购期间信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 江西宏柏新材料股份有限公司董事会 2024年10月11日 中财网
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