华西能源(002630):独立董事2024年第二次专门会议决议
独立董事 2024年第二次专门会议决议 华西能源工业股份有限公司第六届董事会独立董事 2024年第二次专门会议于 2024年 10月 9日以现场结合通讯方式召开。独立董事刘锦超、谢兴隆、毛坚毅参加了会议，谢兴隆、毛坚毅共同推举刘锦超为会议主持人。会议召集、召开及表决方式符合《华西能源工业股份有限公司章程》《华西能源工业股份有限公司独立董事工作制度》和有关法律法规的规定，会议结果合法有效。 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司的长远发展目标，实现公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 与会独立董事一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2024年度向特定对象发行股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），与会独立董事对下列事项进行了逐项表决： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为黎仁超先生，黎仁超先生以现金方式认购本次发行的全部股票。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 4、定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 5、发行数量 本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格，计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 6、限售期 黎仁超通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若黎仁超所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 7、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 8、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 10、本次发行决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司本次发行的有关发行方案符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司的长远发展目标，实现公司可持续发展，具备可行性和可操作性，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 与会独立董事一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 公司本次发行方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对公司即期回报的影响以及填补被摊薄即期回报的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （四）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》 公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行有利于公司的长远发展目标，实现公司可持续发展，具备可行性和可操作性，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （五）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司本次发行的募集资金用途符合国家相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力；公司本次发行募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性及可行性、对公司经营管理和财务状况的影响等事项，符合公司及全体股东的利益。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。” 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （七）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超先生，黎仁超先生以现金方式全额认购本次发行股票，构成与公司的关联交易。本次发行涉及的关联交易事项遵循公开、公平、公正原则，其交易定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （八）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》 公司本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超先生，公司拟与黎仁超先生签署的《附条件生效的股份认购协议》符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （九）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 公司关于本次发行对即期回报被摊薄影响的分析和制定的填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；公司控股股东、董事、高级管理人员为保证填补措施能够得以有效履行作出的承诺，有利于保障投资者的合法权益。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报相关规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （十一）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》 公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 审议结果：表决票 3票，同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。 与会独立董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为华西能源工业股份有限公司独立董事 2024年第二 次专门会议决议之签署页。） 独立董事 刘锦超： 谢兴隆： 毛坚毅： 中财网
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