华西能源(002630):六届七次董事会决议
华西能源工业股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于 2024年 10月 9日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2024年 10月 3日以电话、书面形式发出。会议应参加董事 9人，实参加董事 9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （二）逐项审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2024年度向特定对象发行股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），与会董事对下列事项进行了逐项表决： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为黎仁超先生，黎仁超先生以现金方式认购本次发行的全部股票。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 4、定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 5、发行数量 本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格，计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 6、限售期 黎仁超通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若黎仁超所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 7、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 8、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 10、本次发行决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。 （三）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，编制了《华西能源工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华西能源工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （四）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票预案的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，编制了《华西能源工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华西能源工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （五）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《华西能源工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华西能源工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。” 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华西能源工业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （七）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超先生，黎仁超先生以现金方式全额认购本次发行股票，构成与公司的关联交易。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华西能源工业股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （八）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与发行对象黎仁超先生签署《附条件生效的股份认购协议》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华西能源工业股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （九）审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华西能源工业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《华西能源工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华西能源工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （十一）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》 为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟开立本次向特定对象发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜。包括但不限于如下事项： （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整； （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （5）办理与本次募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及公司实际情况，对募集资金使用及其具体安排进行调整； （6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜； （7）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行； （10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜； （11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。 本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。 审议结果：表决票 8票，同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事黎仁超对本议案予以回避表决。 三、备查文件 公司第六届董事会第七次会议决议。 特此公告。 华西能源工业股份有限公司董事会 2024年 10月 10日 中财网
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