[风险]华西能源(002630):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 以下关于华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 相关措施及承诺事项议案已经公司董事会审议通过。具体公告如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票数量不超过 230,414,746股（含本数），拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数）。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下： （一）主要假设及前提 1、假设本次发行于 2025年 6月底实施完成，该时间仅为用于计算本次发行对公司相关财务指标影响而进行的估计，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。 2、假设本次发行股票数量为发行上限，即 230,414,746股。 3、假设除本次发行外，无其他对公司总股本产生影响的事项。 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。 6、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展情况等多重因素影响，2024年度及 2025年度公司业绩情况较难预测。2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-19,306.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-18,477.39万元。2024年上半年公司归属于上市公司股东的净利润为6,210.74万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 6,567.61万元。鉴于 2024年上半年公司实现净利润包含部分股权出售形成的投资收益，根据公司经营情况并基于谨慎性原则，假设 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2024年上半年基础上分别增加 1,500万元，即分别为 7,710.74万元、8,067.61万元；2025年度公司实现扣非前后归属于上市公司股东的净利润在假设 2024年度不考虑股权处置收益净利润约 4,000万元基础上考虑下降 25%、持平、增长 25%三种情形，即分别为 3,000万元、4,000万元、5,000万元（此假设仅用于计算本次发行对公司相关财务指标影响，不代表公司对 2024年和 2025年业绩的预测或判断）。 7、以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及业绩趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司制定填补回报措施不构成对公司未来利润的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算本次发行对公司每股收益的影响具体如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加；但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定过程和周期，在公司总股本规模增加的情况下，如果短期内净利润未能实现相应幅度的增长，公司每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 特此提醒广大投资者关注相关投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行符合相关产业政策和法律法规的规定以及公司未来战略发展规划，具有必要性和可行性。通过本次募集资金，公司将进一步改善资本结构，提高经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，为公司未来持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 （一）募集资金投资项目的必要性分析 1、优化公司资本结构，增强抗风险能力，同时降低财务费用，进一步提升盈利能力 公司日常经营以及业务发展的资金需求量较大；近年来，公司主要通过银行贷款等途径筹措所需投入的营运资金。随着公司业务规模的扩大，资金需求持续增加，截至 2024年 6月末，公司资产负债率超过 90%，已处于较高水平，亟需优化资本结构、提升抗风险能力、降低利息支出对公司整体盈利能力的影响。 通过本次发行募集资金，公司资产负债率将有所下降，偿债能力以及抗风险能力得到提高。同时，募集资金到位后，公司未来带息负债规模有望减少，从而降低财务费用，减轻财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利能力。 2、提升公司资本实力，增强核心竞争力，并为公司持续发展提供资金支持 装备制造以及工程总包属于资金密集型行业，可靠的资本实力是装备制造和工程总包企业的核心竞争力体现之一。当宏观经济、产业周期、市场竞争等各项风险因素给公司业务带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，一定的资金储备有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机遇。随着未来公司业务规模的进一步扩大，对资金投入的需求预计仍将较大。 通过本次发行募集资金，公司资本实力将得到有力提升，有利于把握行业发展机遇，为业务持续发展提供有效的资金保障，进一步巩固和提升公司市场地位和核心竞争力。 3、进一步巩固公司控制权，彰显实际控制人坚定支持公司发展 公司控股股东、实际控制人全额认购本次发行股票，将进一步增强公司控制权的稳定性，同时体现了实际控制人支持公司发展的决心和信心，有利于保障公司持续稳定健康发展。 随着本次发行募集资金的注入，公司资本结构将有所改善，资本实力将得以增强，为公司实现发展战略提供进一步的资金保障，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 （二）募集资金投资项目的可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。 2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度 公司已按照上市公司的治理标淮建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理和监督等作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。本次募集资金补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目以及人员、技术、市场等方面的相关储备。 五、本次发行摊薄即期回报的具体填补措施 为防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现可持续发展并提高对股东的投资回报能力： 1、加强募集资金管理，提高资金使用效率 为保障募集资金的规范管理和有效使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理和监督等作出了明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。 2、强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。 同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的精细化管理，提高资产运营效率以及营运资金周转效率，优化预算管理流程，严格控制各项成本费用支出，全面提升公司整体经营效率和盈利能力。 3、严格执行利润分配政策，强化投资回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，并结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行相关利润分配政策，积极给予投资者合理回报，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。 六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员出具如下承诺： （一）控股股东、实际控制人作出的承诺 本次发行完成前后，公司控股股东、实际控制人均为黎仁超。黎仁超作出以下承诺： “1、本次发行完成后本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任以及对公司或者投资者的补偿责任。” （二）全体董事、高级管理人员作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身合法权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任以及对公司或者投资者的补偿责任。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经通过公司董事会审议，将提交公司股东大会表决。 特此公告。 华西能源工业股份有限公司董事会 2024年 10月 10日 中财网
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