华西能源(002630):2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2024年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二四年十月 华西能源工业股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 华西能源工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，提升公司竞争实力和盈利能力，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 如无特别说明，本报告中相关用语或简称与《华西能源工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中“释义”所述用语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策重点支持鼓励高效锅炉以及节能环保产业发展 公司致力于开发并提供更加高效节能、清洁环保的多元化能源动力设备、能源转换技术以及系统集成方案，主营业务包括高效节能锅炉、洁净燃煤锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设等领域的设计、采购、供货、施工、安装调试、竣工验收等部分或全过程的工程总承包服务。产品及服务广泛应用于钢铁、冶金、化工、造纸、制糖、石油、建材等行业自备电厂和余热余能利用，以及热电联产、电厂改造、城市生活垃圾发电、污泥处理、农林废弃物处理等节能环保、循环经济、新能源综合利用等领域。 近年来，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导高效锅炉以及节能环保产业发展。2023年 2月，国家发展改革委等九部门出台《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》（发改环资〔2023〕178号），并同步发布包括锅炉在内的首批聚焦实施条件相对成熟、示范带动作用较强的六大产品设备更新改造和回收利用实施指南。2023年 11月，国家发展改革委等五部门发布《锅炉绿色低碳高质量发展行动方案》（发改环资〔2023〕1638号），明确提出加快新建锅炉绿色低碳转型，积极开展存量锅炉更新改造；到 2025年，工业锅炉、电站锅炉平均运行热效率较 2021年分别提高 5个百分点、0.5个百分点，燃煤电站锅炉全面实现超低排放，燃煤小锅炉淘汰取得积极进展；到 2030年，工业锅炉产品热效率较 2021年提高 3个百分点，平均运行热效率进一步提高，存量燃煤电站锅炉节能降碳和灵活性改造取得积极进展。2024年 5月，国务院发布《2024—2025年节能降碳行动方案》（国发〔2024〕12号），要求分领域分行业实施节能降碳专项行动，更高水平更高质量做好节能降碳工作，更好发挥节能降碳的经济效益、社会效益和生态效益，为实现碳达峰碳中和目标奠定坚实基础。 上述政策的出台和实施进一步促进了公司主导产品和服务市场的持续稳定发展，有利于公司充分发挥自身业务和技术优势，为公司提供了新的发展机遇。 2、公司近年来聚焦主业发展并加强业务链延伸，存在较大的资金需求 高效节能、清洁环保、可再生能源以及新能源是发电装备市场的主要发展方向。公司主导特色产品循环流化床锅炉、垃圾发电锅炉、碱回收锅炉、生物质锅炉、污泥焚烧锅炉、高炉煤气锅炉、油泥沙锅炉等特种锅炉，以及其他新能源综合利用锅炉、锅炉改造等产品和服务存在较大的市场发展空间。同时，在国家“一带一路”等战略推动下，公司所拥有的电站工程总包、电力工程施工总承包、对外承包工程等资质和能力助力公司获得更多的国内外工程总包市场订单。 近年来，公司持续聚焦锅炉和装备制造及其延伸的工程总包业务，积极推进化石发电、垃圾发电、生物质发电、“三废”处理等优势业务发展。以市场需求为导向，加强外部业务资源和渠道整合，拓宽市场服务半径，积极开拓海外业务市场，巩固公司在锅炉及装备制造行业的竞争优势。公司现已具备自主研发设计并批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数拥有超临界高新锅炉技术研发和生产制造能力的企业之一，同时在生物质、新能源发电装备领域处于行业领先水平，在固废处理领域的竞争实力不断提升。 此外，公司着力拓展夯实新能源业务，加快协同推进集中式光伏、分布式光伏、陆上风电业务；依托氢燃料动力一体化装置等技术资源，推动氢能基地业务落地，积极布局储能业务；充分利用公司在碲铜合金、镁铝合金、非金属材料的研发能力及资源优势，加快推动新材料产业项目落地，培育业务第二增长曲线，构建新的业务增长点和动力源。 随着上述业务的发展，公司资金需求亦相对较大。截至 2024年 6月底，公司合并口径资产负债率已超过 90%，亟需提升资本实力，优化资本结构，从而促进公司持续稳定健康发展。 （二）本次发行的目的 1、把握行业发展机遇，为促进公司进一步发展提升提供资金支持 公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应高效锅炉以及节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，加快主业发展，实现业务规模增长，同时促进业务结构升级，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。 2、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑 随着公司业务发展以及产业链延伸，资金需求持续增加，目前资产负债率已处于较高水平。通过本次发行，公司可以进一步优化资本结构，增强资金实力以及资产规模，提升公司综合竞争力，同时降低财务风险，提高持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 3、体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心，同时进一步巩固控制权 公司控股股东、实际控制人将全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，通过本次发行，公司实际控制人控制的公司股权比例将进一步提高，有利于维护上市公司控制权稳定，保障公司持续稳定健康发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）必要性分析 1、本次发行符合公司经营战略实施和业务发展的需求 基于当前行业发展趋势和市场竞争格局，结合公司近年来持续聚焦主业发展并加强业务链延伸，未来几年公司日常生产经营以及市场开拓等需要大量的营运资金。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，能够有效增强公司资本实力，满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，有利于增强公司综合竞争力并提升盈利能力，切实保障公司实现持续健康发展。 本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司优化资本结构、增强抗风险能力，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，从而保障公司股东利益。 2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力 近年来，公司主要通过银行贷款等途径筹措业务经营所需投入的营运资金。 随着公司未来持续发展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，降低财务风险，改善财务状况，也为公司日后采用多方式融资释放空间。 3、彰显实际控制人支持公司发展的信心，并进一步巩固公司控制权 本次发行由公司控股股东、实际控制人全额认购，进一步增强公司控制权的稳定性，同时体现了实际控制人支持公司发展的决心和信心，有利于保障公司持续稳定健康发展。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量及其适当性 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超，发行对象数量为 1名。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准及其适当性 本次发行对象黎仁超具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第六届董事会第七次会议决议公告日。 本次发行股票的价格为 2.17元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 本次发行股票的价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超，发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”。 6、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第六届董事会第七次会议决议公告日。 本次发行股票的价格为 2.17元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行对象认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 9、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。 （4）公司前次募集资金于 2014年 2月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，且前次募集资金已使用完毕。 （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 （6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。 本次发行方案已经董事会审慎研究后审议通过，相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 相关措施及承诺事项议案已经公司董事会审议通过。 上述具体内容，详见公司同日披露的《华西能源工业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。 华西能源工业股份有限公司董事会 2024年 10月 10日 中财网
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