华西能源(002630):1-华西能源2024年度向特定对象发行股票预案
2024年度向特定对象发行股票预案 二〇二四年十月 声 明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 重大事项提示 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超，黎仁超以现金方式认购本次发行的全部股票。 三、本次发行股票的价格为 2.17元/股。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次拟向特定对象发行股票数量不超过 230,414,746股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 五、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 七、本次发行完成后，黎仁超通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若黎仁超所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 八、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 九、本预案已在“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中的利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的详细情况进行了说明，提请投资者予以关注。 十、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。 十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 7 一、发行人基本情况............................................................................................ 7 二、本次发行的背景和目的................................................................................ 8 三、本次发行方案概要...................................................................................... 10 四、募集资金用途.............................................................................................. 12 五、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 13 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 13 九、本次发行的审批程序.................................................................................. 13 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 14 一、发行对象基本情况...................................................................................... 14 二、最近五年受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况.............................................. 14 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.............................................. 14 四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况........................................ 14 五、认购资金来源情况...................................................................................... 15 第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要 ..................................................... 16 一、协议主体...................................................................................................... 16 二、认购价格...................................................................................................... 16 三、认购方式...................................................................................................... 16 四、认购金额...................................................................................................... 16 五、认购数量...................................................................................................... 17 六、认购款的支付以及标的股票的登记与上市.............................................. 17 七、限售期.......................................................................................................... 17 八、违约责任...................................................................................................... 18 九、协议的生效和终止...................................................................................... 18 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 19 一、本次发行募集资金的使用计划.................................................................. 19 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 19 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 20 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.................................................. 21 五、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 21 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 22 一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响.......................................................................................................... 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 24 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 24 第六节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 25 一、本次发行相关风险...................................................................................... 25 二、公司业务及经营相关风险.......................................................................... 25 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 27 一、公司章程规定的利润分配政策.................................................................. 27 二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况.......................... 29 三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 .......................... 29 第八节 本次发行相关的董事会声明及承诺 ......................................................... 32 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 32 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施.............. 32 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家政策重点支持鼓励高效锅炉以及节能环保产业发展 公司致力于开发并提供更加高效节能、清洁环保的多元化能源动力设备、能源转换技术以及系统集成方案，主营业务包括高效节能锅炉、洁净燃煤锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设等领域的设计、采购、供货、施工、安装调试、竣工验收等部分或全过程的工程总承包服务。产品及服务广泛应用于钢铁、冶金、化工、造纸、制糖、石油、建材等行业自备电厂和余热余能利用，以及热电联产、电厂改造、城市生活垃圾发电、污泥处理、农林废弃物处理等节能环保、循环经济、新能源综合利用等领域。 近年来，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导高效锅炉以及节能环保产业发展。2023年 2月，国家发展改革委等九部门出台《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》（发改环资〔2023〕178号），并同步发布包括锅炉在内的首批聚焦实施条件相对成熟、示范带动作用较强的六大产品设备更新改造和回收利用实施指南。2023年 11月，国家发展改革委等五部门发布《锅炉绿色低碳高质量发展行动方案》（发改环资〔2023〕1638号），明确提出加快新建锅炉绿色低碳转型，积极开展存量锅炉更新改造；到 2025年，工业锅炉、电站锅炉平均运行热效率较 2021年分别提高 5个百分点、0.5个百分点，燃煤电站锅炉全面实现超低排放，燃煤小锅炉淘汰取得积极进展；到 2030年，工业锅炉产品热效率较 2021年提高 3个百分点，平均运行热效率进一步提高，存量燃煤电站锅炉节能降碳和灵活性改造取得积极进展。2024年 5月，国务院发布《2024—2025年节能降碳行动方案》（国发〔2024〕12号），要求分领域分行业实施节能降碳专项行动，更高水平更高质量做好节能降碳工作，更好发挥节能降碳的经济效益、社会效益和生态效益，为实现碳达峰碳中和目标奠定坚实基础。 上述政策的出台和实施进一步促进了公司主导产品和服务市场的持续稳定发展，有利于公司充分发挥自身业务和技术优势，为公司提供了新的发展机遇。 2、公司近年来聚焦主业发展并加强业务链延伸，存在较大的资金需求 高效节能、清洁环保、可再生能源以及新能源是发电装备市场的主要发展方向。公司主导特色产品循环流化床锅炉、垃圾发电锅炉、碱回收锅炉、生物质锅炉、污泥焚烧锅炉、高炉煤气锅炉、油泥沙锅炉等特种锅炉，以及其他新能源综合利用锅炉、锅炉改造等产品和服务存在较大的市场发展空间。同时，在国家“一带一路”等战略推动下，公司所拥有的电站工程总包、电力工程施工总承包、对外承包工程等资质和能力助力公司获得更多的国内外工程总包市场订单。 近年来，公司持续聚焦锅炉和装备制造及其延伸的工程总包业务，积极推进化石发电、垃圾发电、生物质发电、“三废”处理等优势业务发展。以市场需求为导向，加强外部业务资源和渠道整合，拓宽市场服务半径，积极开拓海外业务市场，巩固公司在锅炉及装备制造行业的竞争优势。公司现已具备自主研发设计并批量生产制造超临界成套锅炉的能力，为国内少数拥有超临界高新锅炉技术研发和生产制造能力的企业之一，同时在生物质、新能源发电装备领域处于行业领先水平，在固废处理领域的竞争实力不断提升。 此外，公司着力拓展夯实新能源业务，加快协同推进集中式光伏、分布式光伏、陆上风电业务；依托氢燃料动力一体化装置等技术资源，推动氢能基地业务落地，积极布局储能业务；充分利用公司在碲铜合金、镁铝合金、非金属材料的研发能力及资源优势，加快推动新材料产业项目落地，培育业务第二增长曲线，构建新的业务增长点和动力源。 随着上述业务的发展，公司资金需求亦相对较大。截至 2024年 6月底，公司合并口径资产负债率已超过 90%，亟需提升资本实力，优化资本结构，从而促进公司持续稳定健康发展。 （二）本次发行的目的 1、把握行业发展机遇，为促进公司进一步发展提升提供资金支持 公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应高效锅炉以及节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，加快主业发展，实现业务规模增长，同时促进业务结构升级，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。 2、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑 随着公司业务发展以及产业链延伸，资金需求持续增加，目前资产负债率已处于较高水平。通过本次发行，公司可以进一步优化资本结构，增强资金实力以及资产规模，提升公司综合竞争力，同时降低财务风险，提高持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 3、体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心，同时进一步巩固控制权 公司控股股东、实际控制人将全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，通过本次发行，公司实际控制人控制的公司股权比例将进一步提高，有利于维护上市公司控制权稳定，保障公司持续稳定健康发展。 三、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）发行价格及定价原则 本次发行股票的价格为 2.17元/股。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 230,414,746股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 （六）限售期 黎仁超通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若黎仁超所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （七）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行股票前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 本次发行相关决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。 四、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 五、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为黎仁超，系公司控股股东、实际控制人。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象黎仁超系公司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，黎仁超直接持有公司股份 154,275,680股，占公司总股本比例为 13.07%，系公司控股股东、实际控制人。 黎仁超将全额认购本次发行股票。本次发行完成后，黎仁超拥有的公司表决权比例将进一步提升，公司控制权将得到进一步巩固。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情形。 九、本次发行的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2024年 10月 9日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过本次发行相关事项。 2024年 10月 9日召开的公司第六届监事会第五次会议审议通过本次发行相关事项。 （二）本次发行尚需履行的审批程序 1、本次发行方案经公司股东大会审议通过； 2、本次发行经深交所审核通过； 3、本次发行经中国证监会同意注册； 在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 本次发行对象为黎仁超，系公司控股股东、实际控制人。 一、发行对象基本情况 黎仁超先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 610103196411******；大学本科学历，高级工程师、高级咨询师；2004年 7月至 2022年 5月，任深圳东方锅炉控制有限公司董事；2007年 1月至 2007年 10月，任华西能源工业集团有限公司董事长兼总经理；2007年 11月至今，任公司董事长；2014年 6月至今，兼任自贡银行股份有限公司董事；2024年 4月至今，兼任公司总裁。 二、最近五年受到处罚及涉及诉讼或仲裁情况 最近五年内，黎仁超未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次发行前，黎仁超即为公司实际控制人；本次发行不会导致公司控制权发生变化；本次发行完成后，公司实际控制人仍为黎仁超。公司与实际控制人及其控制的企业、关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。 本次发行完成后，若黎仁超及其关联方与公司产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照相关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。 四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况 本预案公告前 24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与黎仁超及其关联方不存在其他重大交易情况。 五、认购资金来源情况 黎仁超已出具承诺：“本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形；本人不存在代持、信托持股、委托持股或其他利益输送的情形，不存在对外募集资金参与本次认购的情况，不存在分级收益等结构化安排；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本人用于认购本次发行的资金如来源于本人控制的上市公司股份质押融资的，将合理控制质押比例，避免因股份质押事宜对上市公司控制权造成不利影响。” 第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要 2024年 10月 9日，公司与黎仁超签订了《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下： 一、协议主体 甲方（发行人）：华西能源工业股份有限公司 乙方（认购对象）：黎仁超 二、认购价格 本次向特定对象发行股票定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 三、认购方式 甲方本次发行的股票由乙方以现金方式全额认购。 四、认购金额 乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币 50,000万元（含本数）。 五、认购数量 甲方本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格，计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。 六、认购款的支付以及标的股票的登记与上市 乙方同意不可撤销地按照本协议约定之认购条件认购标的股票，乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册批复且收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求将现金认购款划入保荐人（主承销商）用于本次发行的账户。 乙方缴付全部股票认购价款之日起 10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 30个工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在结算公司办理股票登记手续。 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、结算公司协商后确定。 七、限售期 乙方认购的标的股票自甲方本次向特定对象发行股票结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。若乙方认购的标的股票的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 乙方认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的相关规定办理。 八、违约责任 本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。 本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，不构成双方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 九、协议的生效和终止 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字之日起成立，并于以下先决条件全部成就之日起生效： （1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过； （2）本次发行取得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册批复。 本协议可依据下列情况之一而终止： （1）如果协议生效的先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议； （2）甲乙双方经协商一致，可终止本协议。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）募集资金投资项目的必要性分析 1、优化公司资本结构，增强抗风险能力，同时降低财务费用，进一步提升盈利能力 公司日常经营以及业务发展的资金需求量较大；近年来，公司主要通过银行贷款等途径筹措所需投入的营运资金。随着公司业务规模的扩大，资金需求持续增加，截至 2024年 6月末，公司资产负债率超过 90%，已处于较高水平，亟需优化资本结构、提升抗风险能力、降低利息支出对公司整体盈利能力的影响。 通过本次发行募集资金，公司资产负债率将有所下降，偿债能力以及抗风险能力得到提高。同时，募集资金到位后，公司未来带息负债规模有望减少，从而降低财务费用，减轻财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利能力。 2、提升公司资本实力，增强核心竞争力，并为公司持续发展提供资金支持 装备制造以及工程总包属于资金密集型行业，可靠的资本实力是装备制造和工程总包企业的核心竞争力体现之一。当宏观经济、产业周期、市场竞争等各项风险因素给公司业务带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，一定的资金储备有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机遇。随着未来公司业务规模的进一步扩大，对资金投入的需求预计仍将较大。 通过本次发行募集资金，公司资本实力将得到有力提升，有利于把握行业发展机遇，为业务持续发展提供有效的资金保障，进一步巩固和提升公司市场地位和核心竞争力。 3、进一步巩固公司控制权，彰显实际控制人坚定支持公司发展 公司控股股东、实际控制人全额认购本次发行股票，将进一步增强公司控制权的稳定性，同时体现了实际控制人支持公司发展的决心和信心，有利于保障公司持续稳定健康发展。 随着本次发行募集资金的注入，公司资本结构将有所改善，资本实力将得以增强，为公司实现发展战略提供进一步的资金保障，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 （二）募集资金投资项目的可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。 2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度 公司已按照上市公司的治理标淮建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理和监督等作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。本次募集资金补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步巩固和提升公司竞争优势和综合实力，为公司未来实现市场战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均相应增加，资产负债率有所下降，资金实力和后续融资能力将得以提升，从而有利于降低财务风险，改善财务状况，提升抗风险能力，为公司未来持续发展提供保障。 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。 五、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司财务状况，提升公司整体竞争实力，增强公司控制权稳定性，满足公司业务发展的资金需求，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；本次发行募集资金符合相关政策和法律法规的要求，符合公司实际情况和战略需求，符合公司及全体股东的利益，募集资金使用用途具有必要性和可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响 （一）本次发行对公司主营业务的影响 本次发行募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化，不存在与本次发行相关的业务与资产整合计划。本次发行募集资金到位后，公司业务发展的资金保障将进一步充实，公司核心竞争力有望得到进一步增强。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司总股本将增加。公司将根据发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，实际控制人黎仁超控制的股权比例将进一步提高，其他股东持股比例将相应下降，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要/七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”相关内容。 （四）本次发行对公司高级管理人员的影响 本次发行不存在针对高管人员结构进行调整的计划。本次发行前后，公司高管人员结构保持稳定，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务仍为装备制造和工程总包等，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均相应增加，有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资本结构，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，从而有利于降低财务风险，改善财务状况，提升抗风险能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司流动性。本次发行将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，经营活动现金流量得到保障。公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争，也不涉及新增关联交易。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所提高，资产负债率有所下降，有利于改善公司的资本结构和财务状况，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 第六节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次发行相关风险 （一）审批风险 本次发行尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。前述事项能否能达成以及最终达成的时间尚存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司经营状况和发展前景的影响，同时也受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响；此外，由于公司本次发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （三）即期回报摊薄风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以增强。但在短期内，公司净利润可能无法与总股本和净资产同步增长，从而导致公司即期回报指标（每股收益、净资产收益率等）存在被摊薄的风险。 二、公司业务及经营相关风险 （一）市场需求下降和竞争加剧的风险 公司主要产品包括高效节能锅炉、环保锅炉、新能源综合利用锅炉及其配套产品的设计、制造和销售，以及基于节能环保、可再生能源、新能源综合利用电源建设和市政公用工程等领域提供工程总承包、投资运营等服务。电力电源、市政公用工程建设行业为国家基础产业，市场竞争充分，与宏观经济环境、行业发展状况等存在密切的关系。未来如果相关政策、行业环境发生重大变化，公司可能面临市场需求下降和竞争加剧所带来的市场占有率降低或毛利率下降的风险。 （二）应收账款回收的风险 应收账款较大是电站锅炉制造和工程总包行业的基本特点，电站锅炉产品和工程总包均具有单位价值大，生产周期长，分期结算和分期付款等特点。公司客户以大中型企业为主，资金实力雄厚，信誉良好，发生坏账损失的概率较低。但是随着公司客户数量增加和应收账款总额增大，公司由此可能存在应收账款发生坏账的风险。 （三）原材料价格波动的风险 锅炉产品的主要原材料包括钢板、钢管、钢构型材等，钢材既是公司产品生产的主要原材料，又是外包部件的主要组成部分。 公司直接使用的各类钢材及外包件占锅炉产品生产成本较高。由于产品生产周期较长（通常 1-2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。 公司可能面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。 （四）营运资金不足的风险 由于电站 EPC工程总包、市政公用工程 PPP项目合同金额大、回款周期长，需占用大量的营运资金。如果项目工程建设货款不能按期回收，公司可能存在营运资金不足，从而影响在手订单项目顺利执行、并由此对公司经营发展产生重大不利影响的风险。 （五）在手订单不能按预期执行的风险 电站投资建设、工程总承包行业通常具有投资金额大、建设周期长等特点，项目具体实施过程中，由于宏观政策调整、社会环境变化、需方资金安排调整或其他不可控因素影响，公司在手未开工订单可能存在延期执行或订单取消的风险；已开工订单可能存在项目暂停、延期执行或或项目终止的风险。 第七节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司章程规定的利润分配政策 根据公司现行《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策的主要内容如下： 第一百六十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票，以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。 （三）利润分配间隔期间 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 （四）现金分红条件 公司在同时满足如下条件时采取现金分红方式分配利润： 公司该年度的可分配利润（公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 满足公司正常生产经营资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 （五）现金分红比例 年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）差异化的现金分红 公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七）股票分配 在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，股票分配有利于公司全体股东整体利益的，可以采用股票股利的方式分配利润。 （八）公司利润分配不得超过累计可分配利润。具体分红比例、是否采取股票股利分配将根据公司当年经营状况、未来经营计划、发展战略等因素确定。 （九）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。 公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。 公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年公司利润分配情况 公司 2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司 2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司 2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 （二）最近三年公司未分配利润的使用情况 由于 2021年度、2022年度、2023年度合并及母公司报表可供分配的利润均为负值，因此 2021年度、2022年度、2023年度均未进行利润分配。 三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 公司于 2024年 10月 9日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》，公司未来三年股东回报规划主要内容如下： （一）公司制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制订原则 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。 （三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票，以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。 2、现金分红具体条件 公司在同时满足如下条件时采取现金分红方式分配利润： 公司该年度的可分配利润（公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司聘请的审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 满足公司正常生产经营资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 3、现金分红比例 年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。 公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的条件 在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，股票分配有利于公司全体股东整体利益的，可以采用股票股利的方式分配利润。 （四）股东分红回报规划的相关决策机制 根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。 公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。 公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 第八节 本次发行相关的董事会声明及承诺 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司董事会审议通过。 具体的分析及采取的填补回报措施说明如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设及前提 （1）假设本次发行于 2025年 6月底实施完成，该时间仅为用于计算本次发行对公司相关财务指标影响而进行的估计，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。 （2）假设本次发行股票数量为发行上限，即 230,414,746股。 （3）假设除本次发行外，无其他对公司总股本产生影响的事项。 （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 （5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。 （6）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展情况等多重因素影响，2024年度及 2025年度公司业绩情况较难预测。2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-19,306.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-18,477.39万元。2024年上半年公司归属于上市公司股东的净利润为6,210.74万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 6,567.61万元。鉴于 2024年上半年公司实现净利润包含部分股权出售形成的投资收益，根据公司经营情况并基于谨慎性原则，假设 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2024年上半年基础上分别增加 1,500万元，即分别为 7,710.74万元、8,067.61万元；2025年度公司实现扣非前后归属于上市公司股东的净利润在假设 2024年度不考虑股权处置收益净利润约 4,000万元基础上考虑下降 25%、持平、增长 25%三种情形，即分别为 3,000万元、4,000万元、5,000万元（此假设仅用于计算本次发行对公司相关财务指标影响，不代表公司对 2024年和 2025年业绩的预测或判断）。 （7）以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及业绩趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司制定填补回报措施不构成对公司未来利润的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算本次发行对公司每股收益的影响具体如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加；但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定过程和周期，在公司总股本规模增加的情况下，如果短期内净利润未能实现相应幅度的增长，公司每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 特此提醒广大投资者关注相关投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行符合相关产业政策和法律法规的规定以及公司未来战略发展规划，具有必要性和可行性。通过本次募集资金，公司将进一步改善资本结构，提高经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，为公司未来持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 本次发行的必要性和合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目以及人员、技术、市场等方面的相关储备。 （五）本次发行摊薄即期回报的具体填补措施 为防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现可持续发展并提高对股东的投资回报能力： 1、加强募集资金管理，提高资金使用效率 为保障募集资金的规范管理和有效使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理和监督等作出了明确规定。 本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。 2、强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。 同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的精细化管理，提高资产运营效率以及营运资金周转效率，优化预算管理流程，严格控制各项成本费用支出，全面提升公司整体经营效率和盈利能力。 3、严格执行利润分配政策，强化投资回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，并结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行相关利润分配政策，积极给予投资者合理回报，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。 （六）相关主体关于本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员出具如下承诺： 1、控股股东、实际控制人作出的承诺 本次发行完成前后，公司控股股东、实际控制人均为黎仁超。黎仁超作出以下承诺： “1、本次发行完成后本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任以及对公司或者投资者的补偿责任。” 2、全体董事、高级管理人员作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身合法权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任以及对公司或者投资者的补偿责任。” 华西能源工业股份有限公司董事会 2024年 10月 10日 中财网
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