华西能源(002630):与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易
关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）基本情况 华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 9日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等，同意公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金；本次发行对象为公司控股股东、实际控制人黎仁超先生，黎仁超先生以现金方式认购本次发行的全部股票。2024年 10月 9日，公司与黎仁超先生签署了《附条件生效的股票认购协议》。 由于黎仁超先生直接持有公司股份 154,275,680股，占公司总股本比例为13.07%，系公司控股股东、实际控制人，同时为公司董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，黎仁超先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。 （二）审议程序 公司于 2024年 10月 9日召开独立董事 2024年第二次专门会议决议，以 3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等，同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。 2024年 10月 9日，公司召开第六届董事会第七次会议，关联董事黎仁超先生回避表决，以 8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等。相关议案尚需提交公司股东大会审议。 2024年 10月 9日，公司召开第六届监事会第五次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等。 二、关联方基本情况 1、姓名：黎仁超 2、身份证号码：610103196411****** 3、关联关系：黎仁超先生直接持有公司股份 154,275,680股，占公司总股本比例为 13.07%，系公司控股股东、实际控制人，同时为公司董事长兼总裁，系公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票不超过 230,414,746股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会注册结果为准。 四、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第六届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 2.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 五、关联交易合同的主要内容 （一）协议主体 甲方（发行人）：华西能源工业股份有限公司 乙方（认购对象）：黎仁超 （二）认购价格 本次向特定对象发行股票定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) 派送现金股利：P1=P0-D 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。 （三）认购方式 甲方本次发行的股票由乙方以现金方式全额认购。 （四）认购金额 乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币 50,000万元（含本数）。 （五）认购数量 甲方本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量＝本次募集资金总额÷每股发行价格，计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。 （六）认购款的支付以及标的股票的登记与上市 乙方同意不可撤销地按照本协议约定之认购条件认购标的股票，乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册批复且收到认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的要求将现金认购款划入保荐人（主承销商）用于本次发行的账户。 乙方缴付全部股票认购价款之日起 10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起 30个工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在结算公司办理股票登记手续。 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、结算公司协商后确定。 （七）限售期 乙方认购的标的股票自甲方本次向特定对象发行股票结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。若乙方认购的标的股票的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 乙方认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的相关规定办理。 （八）违约责任 本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。 本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，不构成双方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 （九）协议的生效和终止 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字之日起成立，并于以下先决条件全部成就之日起生效： （1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过； （2）本次发行取得深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册批复。 本协议可依据下列情况之一而终止： （1）如果协议生效的先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议； （2）甲乙双方经协商一致，可终止本协议。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 1、把握行业发展机遇，为促进公司进一步发展提升提供资金支持 公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应高效锅炉以及节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，加快主业发展，实现业务规模增长，同时促进业务结构升级，进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。 2、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑 随着公司业务发展以及产业链延伸，资金需求持续增加，目前资产负债率已处于较高水平。通过本次发行，公司可以进一步优化资本结构，增强资金实力以及资产规模，提升公司综合竞争力，同时降低财务风险，提高持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 3、体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心，同时进一步巩固控制权 公司控股股东、实际控制人将全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，通过本次发行，公司实际控制人控制的公司股权比例将进一步提高，有利于维护上市公司控制权稳定，保障公司持续稳定健康发展。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行对公司主营业务、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响 （1）本次发行对公司主营业务的影响 本次发行募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化，不存在与本次发行相关的业务与资产整合计划。本次发行募集资金到位后，公司业务发展的资金保障将进一步充实，公司核心竞争力有望得到进一步增强。 （2）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司总股本将增加。公司将根据发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。 （3）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，实际控制人黎仁超控制的股权比例将进一步提高，其他股东持股比例将相应下降，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要/七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”相关内容。 （4）本次发行对公司高级管理人员的影响 本次发行不存在针对高管人员结构进行调整的计划。本次发行前后，公司高管人员结构保持稳定，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。 （5）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务仍为装备制造和工程总包等，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。 2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （1）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均相应增加，有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资本结构，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，从而有利于降低财务风险，改善财务状况，提升抗风险能力。 （2）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。 （3）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司流动性。本次发行将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，经营活动现金流量得到保障。公司总体现金流状况将得到进一步优化。 3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争，也不涉及新增关联交易。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易，将严格按照中国证监会、深交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。 4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 5、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所提高，资产负债率有所下降，有利于改善公司的资本结构和财务状况，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。 八、备查文件 1、公司与黎仁超签订的《附条件生效的股票认购协议》； 2、公司第六届董事会第七次会议决议； 3、公司第六届监事会第五次会议决议； 4、公司独立董事 2024年第二次专门会议决议。 特此公告。 华西能源工业股份有限公司董事会 2024年 10月 10日 中财网
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