[收购]多瑞医药(301075):因收购股权被动形成对外担保
西藏多瑞医药股份有限公司 关于因收购股权被动形成对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 9日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》及《关于因收购股权被动形成对外担保的议案》，公司控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”）将向前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”）支付股权转让款并向四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）提供资金以偿还四川前沿对前沿生物的借款本息，合计金额为 27,096.14万元，其中上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）70%股权转让对价 款为 7,700.00万元，四川前沿向前沿生物偿还借款本息余额合计 19,396.14万元。本次交易完成后，瑞乐康将持有上海建瓴 70%的股 权，前沿生物将持有上海建瓴 30%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将前沿生物认定为公司的关联方。 2021年 3月，上海建瓴与中信银行股份有限公司南京分行（以 下简称“中信南京分行”）签订了合同编号为“2021信宁银最权质字第 00040号”的《最高额权利质押合同》，以其持有的四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）100%股权为四川前沿的借款提供担保，最高额担保所担保的主债权发生期间为 2021年 3月 31日至2026年 3月 31日，最高债权本金额为 20,000万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2024）0600120号），截至 2024年 8月 31日，上述担保下借款余额为 9,000万元。在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 被担保人：四川前沿生物药业有限公司 成立日期：2018年 12月 20日 注册地址：四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区金乐 路 76号 法定代表人：邵奇 注册资本：10,800万元人民币 经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转 让、技术咨询、技术服务；医药科技领域内的技术开发；冻干粉针剂、原料药的生产及销售；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的生产以及销售；商务咨询（不得从事金融类）；从事各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务指标： 单位：万元
三、担保协议的主要内容 （一）合同名称：最高额权利质押合同 （二）合同编号：2021信宁银最权质字第 00040号 （三）债权人：中信银行股份有限公司南京分行 （四）保证人：上海前沿建瓴生物科技有限公司 （五）债务人：四川前沿生物药业有限公司 （六）最高债权本金额：20,000万元 （七）主债权发生期间：2021年 3月 31日至 2026年 3月 31日 （八）保证方式：以持有的四川前沿 100%股权提供质押担保 四、还款计划及解除担保的计划 四川前沿与中信南京分行在《借款协议》中约定 9,000万元借款 于 2025年偿还完毕。公司承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川 前沿银行贷款的担保于 2024年 12月 31日前解除，则前沿生物有权 解除股权转让协议，公司配合前沿生物完成已受让股权的返还手续，自股权转让协议签署后至前沿生物担保解除前，如触发担保责任前沿生物有权向公司追偿。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司本次因收购股权可能增加合并报表范围 内控股子公司的对外担保额度为 20,000万元。公司累计对外的担保 额度为 55,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 71.24%，公司无对合并范围外主体的担保。 截至本公告披露日，公司及其子公司不存在逾期对外担保的情形， 也不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的 情形。 六、监事会意见 监事会认为：本次可能形成的对外担保系因公司收购股权被动形 成，本次可能形成的对外担保的风险处于可控范围内，不会对公司的日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益。 七、备查文件 《监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的监事会意 见》 特此公告。 西藏多瑞医药股份有限公司 董事会 2024年 10月 10日 中财网
 |