[收购]多瑞医药(301075):中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的核查意见
关于西藏多瑞医药股份有限公司 因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，就多瑞医药因收购股权被动接受关联方财务资助和担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、本次关联交易事项概述 公司于2024年10月9日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》《关于因收购股权被动接受关联方财务资助的议案》及《关于因收购股权被动接受关联方担保的议案》，董事会同意公司控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”）使用自有资金或自筹资金7,700.00万元自前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”）处受让取得上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”或“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。上海建瓴主要资产为持有的四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）100%股权，四川前沿为高端多肽原料药生产基地。本次交易完成后，瑞乐康将持有上海建瓴70%的股权，前沿生物将持有上海建瓴30%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将前沿生物认定为公司的关联方。 前期为支持原全资子公司日常经营，前沿生物陆续向四川前沿提供有息借款。 截至本核查意见出具日，上述借款本息合计为19,396.14万元，其中本金余额为18,420万元，利息为976.14万元。在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款偿还完毕前，本次交易将导致公司被动接受关联方前沿生物的财务资助，其业务实质为前沿生物对原全资子公司财务资助的延续。 除向四川前沿的直接借款外，前沿生物也为四川前沿向中信银行股份有限公20,000 司南京分行的贷款提供了担保，最高债权本金额为 万元。截至本核查意见出具日，上述担保下借款余额为9,000万元。在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完毕前，本次交易将导致公司被动接受关联方前沿生物的担保，其业务实质为前沿生物对原全资子公司担保的延续。 公司在受让标的公司股权同时，也承担向前沿生物归还借款及解除其贷款担保的义务。上述事项已经第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，其中被动接受关联方财务资助的事项尚需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 企业名称：前沿生物药业（南京）股份有限公司 913201150579884270 统一社会信用代码： 类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 住所：南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼（紫金方山） 法定代表人：DONGXIE 注册资本：37,457.8653万元人民币 成立日期：2013年01月15日 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；第三类医疗器械生产；检验检测服务；新化学物质生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；销售代理；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 前沿生物为科创板上市公司，其前十名股东及持股比例如下：
最近一年及一期主要财务指标： 单位：万元
三、接受财务资助、担保对象基本情况 接受财务资助、担保对象：四川前沿生物药业有限公司 成立日期：2018年12月20日 注册地址：四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区金乐路76号法定代表人：邵奇 注册资本：10,800万元人民币 经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；医药科技领域内的技术开发；冻干粉针剂、原料药的生产及销售；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的生产以及销售；商务咨询（不得从事金融类）；从事各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标： 单位：万元
四、财务资助相关借款协议的主要内容及偿还借款计划 （一）借款人：前沿生物药业（南京）股份有限公司 （二）债务人：四川前沿生物药业有限公司 （三）借款期限：从银行实际划款之日起1年/5年。借款期满后，经双方一致同意后借款期限可以延续 （四）借款金额：截至本核查意见出具日，借款本金余额18,420万元（五）借款利息：年息4.35%，截至本核查意见出具日，已产生利息976.14万元（交割日前不再新增利息） （六）偿还借款计划：标的公司股权过户登记后18个月内，收购方负责向四川前沿提供资金，用于四川前沿偿还前沿生物的借款本金及利息。 五、担保协议的主要内容及解除担保计划 （一）合同名称：最高额保证合同 （二）债权人：中信银行股份有限公司南京分行 （三）保证人：前沿生物药业（南京）股份有限公司 （四）债务人：四川前沿生物药业有限公司 （五）最高债权本金额：20,000万元 （六）主债权发生期间：2021年3月31日至2026年3月31日 （七）保证方式：连带责任保证 （八）担保余额：截至本核查意见出具日，担保余额为9,000万元 （九）解除担保计划：担保解除已在《股权转让协议》中已有明确安排，后续将按照协议约定清理。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额截至本核查意见出具日，公司与前沿生物未发生关联交易。 七、监事会意见 监事会认为：本次接受关联方财务资助和担保系因公司收购股权被动形成导致，不会对公司的日常经营产生重大影响。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的事项，已经第二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，其中被动接受关联方财务资助的事项尚需提交股东大会审议。本次因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的事项未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司因收购股权被动接受关联方财务资助和担保的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： ————————— ————————— 张 磊 马晓露 中信证券股份有限公司 2024年10月10日 中财网
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