佛山照明(000541):佛山电器照明股份有限公司2024年度第二次临时股东大会的法律意见书
370 17 电话:020-38011266传真:020-38011230 邮编:510335 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（广州）律师事务所 关于佛山电器照明股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 （ ）德恒专顾第 号 2023 212 致：佛山电器照明股份有限公司 北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席并见证贵公司于2024 年 月 日在广东省佛山市禅城区智慧路 号佛照大厦 楼会议室召开的10 10 8 22 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 2024 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规范性文件以及《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序以及表决结果的 合法有效性等事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明： 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 本所仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、1. 会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次会议的召集与召开程序 （一）本次会议的召集 经核验，本次会议由贵公司第九届董事会第五十八次会议决定召开并由公司 董事会召集，召集人为董事会。贵公司于 年 月 日召开第九届董事会2024 8 30 第五十八次会议，会议审议通过了《关于召开 年第二次临时股东大会的通2024 知》， 召集人资格符合《公司章程》的规定。贵公司董事会于 2024年 8月 31日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站公开发布了《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，该会议通2024年第二次临时股东大会的法律意见书 知载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议的登记办法及其他相关事项等内容。该会议通知已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议拟审议议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。本次会议 的现场会议于 2024年 10月 10日下午 14:45在广东省佛山市禅城区智慧路 8号佛照大厦 22楼会议室如期召开。本次会议由董事长万山主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 10月 10日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 10月 10日上午 9:15至当日下午 15:00期间的任意时间。 经查验，本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议内容及表决方式 及其他事项均与会议通知披露信息一致。 综上，经本所律师适当查验，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司 法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员的资格 （一）出席本次会议的股东及股东代理人 根据出席本次会议的股东及股东代理人的登记资料及深圳证券交易所股东 大会网络投票系统的网络投票数据，出席本次会议的股东共 259 名，代表股份数为 651,595,693 股，占贵公司有表决权股份的 42.43％。（有表决权股份已扣除贵公司回购专用证券账户的 A股股份数量 1300万股）其中： 1. 出席现场会议的股东及股东代理人 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 出席本次股东大会会议现场的股东及股东代理人 名，代表股份数为 9 股，占贵公司有表决权股份的 ％。 619,944,438 40.37 本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席 会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2. 参加网络投票的股东 参加网络投票的股东 250 名，代表股份数为 31,651,255 股，占有表决权股份总数的 2.06％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统 提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东身份。 股股东出席情况 3 . A 出席会议的 股股东及股东代理人共 人，代表股份 股， A 243 603,284,271 占公司 股股东有表决权股份的 ％。其中出席现场会议的股东及股东代A 48.96 理人 人，代表股份 股，占公司 股股东有表决权股份的 7 597,606,918 A ；通过网络投票的股东及股东代理人 人，代表股份 股， 48.50 % 236 5,677,353 占公司 股股东有表决权股份的 。 A 0.46 % 股股东出席情况 4. B 出席会议的 B股股东及股东代理人共 16 人，代表股份 48,311,422 股，占公司 B股股东有表决权股份的 15.91 ％。其中出席现场会议的股东（或股东代理人） 3 人，代表股份 22,337,520 股，占公司 B股股东有表决权股份的 7.36 ％；通过网络投票的股东及股东代理人 13 人，代表股份 25,973,902 股，占公司 B股股东有表决权股份的 8.55 ％。 5. 中小股东出席情况 出席会议的中小股东及股东代理人（不含公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 以上股份的股东及与持有公司 以上股份股东形成一5% 5% 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致行动人的股东）共 人，代表股份 股，占公司有表决权总股份 251 7,766,064 的 ％。 0.51 （二）出席和列席本次会议的其他人员 除贵公司股东及股东代理人出席本次会议外，贵公司部分董事、监事及董事 会秘书等高级管理人员及本所经办律师出席或列席了本次会议的现场会议。 综上，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章和规范性文 件以及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、关于本次会议审议的议案 根据会议通知，本次会议审议如下事项： 《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 1.00 1.01《选举万山为公司第十届董事会非独立董事》； 1.02《选举庄坚毅为公司第十届董事会非独立董事》； 《选举张学权为公司第十届董事会非独立董事》； 1.03 《选举陈明杰为公司第十届董事会非独立董事》； 1.04 《选举胡逢才为公司第十届董事会非独立董事》； 1.05 1.06《选举李泽华为公司第十届董事会非独立董事》； 2.00《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》 《选举李希元为公司第十届董事会独立董事》； 2.01 《选举张仁寿为公司第十届董事会独立董事》； 2.02 《选举窦林平为公司第十届董事会独立董事》； 2.03 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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本所律师认为，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符；本次 会议不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次会议未发生股 东及股东代理人对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权 的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，贵公司本次会议的表决程序及表 决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》 《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的2024年第二次临时股东大会的法律意见书 规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决 结果均合法有效。 本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 北京德恒（广州）律师事务所 承办律师： 黄秋红 承办律师： 刘斯婷 二〇二四年十月十日 中财网
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